制定機關(guān)：中國銀行間市場交易商協(xié)會
公布日期：2023.09.19
施行日期：2023.09.19
時效性：現(xiàn)行有效
效力位階：行業(yè)規(guī)定
中國銀行間市場交易商協(xié)會關(guān)于開展境外機構(gòu)債券發(fā)行定價機制優(yōu)化試點有關(guān)工作的通知
各市場成員：
為提升銀行間債券市場跨境投融資效率，促進債券發(fā)行定價市場化，推動債券市場制度型開放，現(xiàn)就境外機構(gòu)發(fā)行債券開展定價配售機制優(yōu)化試點相關(guān)工作通知如下：
一、試點范圍
（一）試點發(fā)行人為在國際債券市場擁有豐富發(fā)行經(jīng)驗的外國政府類機構(gòu)、國際開發(fā)機構(gòu)、境外非金融企業(yè)。試點發(fā)行人在銀行間債券市場發(fā)行債券，可選擇適用本通知開展債券定價配售工作。
二、試點內(nèi)容
（二）發(fā)行人及相關(guān)參與機構(gòu)應按照交易商協(xié)會自律規(guī)則開展債券簿記建檔申購。
簿記建檔截止后，主承銷商、承銷團成員（如有）應將合規(guī)申購訂單相關(guān)《投資人申購信息表》（見附件1）發(fā)送至發(fā)行人和發(fā)行人指定承擔債券配售職責的簿記管理人（以下簡稱“債券配售人”），包括投資人全稱[1]、投資人類型、申購價位、申購金額等。
發(fā)行人和簿記管理人應對《投資人申購信息表》相關(guān)信息嚴格保密，相關(guān)信息只得用于當期債券的發(fā)行金額確定、定價配售決策，不得用作其他用途?！ ?/p>
（三）發(fā)行人可以在發(fā)行前明確發(fā)行金額，也可以采用發(fā)行金額動態(tài)調(diào)整機制發(fā)行。
采用發(fā)行金額動態(tài)調(diào)整機制發(fā)行的，發(fā)行人應在發(fā)行公告文件中明確發(fā)行金額區(qū)間，并不晚于簿記建檔截止前1小時確定發(fā)行金額下限[2]。在簿記建檔截止后，發(fā)行人可根據(jù)申購訂單情況在發(fā)行金額區(qū)間內(nèi)向上調(diào)整發(fā)行金額。
（四）簿記管理人應本著市場化原則，參照荷蘭式招標的原理，按照《發(fā)行方案》《申購說明》披露的定價方式確定發(fā)行利率。任何機構(gòu)或個人不得蓄意干涉或操縱發(fā)行利率?！ ?/p>
（五）發(fā)行人和債券配售人可根據(jù)《發(fā)行方案》《申購說明》中披露的配售原則靈活開展債券配售，并披露防范利益輸送的具體措施、提示投資人無法獲得配售或無法獲得全額配售的風險。任何機構(gòu)或個人不得通過配售直接或間接謀取不正當利益。
發(fā)行人可選擇在邊際區(qū)域開展靈活配售，也可選擇對全部有效申購開展靈活配售。
發(fā)行人選擇在邊際區(qū)域開展靈活配售的，申購利率低于發(fā)行利率的申購應獲得全額配售，邊際區(qū)域應按事先披露的債券配售原則形成債券配售方案（見附件2）、開展配售。債券配售人應詳細說明邊際區(qū)域債券配售過程和配售方案，通過集中簿記建檔系統(tǒng)做好相關(guān)記錄。
發(fā)行人選擇對全部有效申購開展靈活配售的，相關(guān)參與機構(gòu)應遵守以下規(guī)定：
1.發(fā)行人應根據(jù)申購訂單情況，確定預配售金額，預配售金額不得低于發(fā)行金額[3]。簿記管理人將全部合規(guī)申購訂單按申購利率由低到高逐一排列，參照荷蘭式招標原理，預配售金額對應的申購利率為最終發(fā)行利率。
2.債券配售人和發(fā)行人應遵守公平、公正、有序原則，建立規(guī)范債券配售、防止利益輸送的內(nèi)控制度，采取實質(zhì)性措施防止利用配售機制干預市場化定價。
3.債券配售人應按照事前披露的配售原則制定債券配售方案，加強對債券配售方案形成過程的規(guī)范和全程監(jiān)督，詳細記錄債券配售方案形成過程，確保全過程留痕備查。
4.債券配售人應將制定的債券配售方案（隱去投資人名稱信息后）發(fā)送至所有主承銷商、承銷團成員（如有）征求意見。在收集完意見后，債券配售人應將債券配售方案和所收集意見一并發(fā)送至發(fā)行人。
5.發(fā)行人可結(jié)合申購信息及各承銷機構(gòu)意見，對債券配售方案進行調(diào)整，債券配售方案經(jīng)發(fā)行人確認同意后生效。債券配售人應將生效后的債券配售方案（隱去投資人名稱信息后）分享給所有主承銷商和承銷團成員（如有）。
（六）配售方案經(jīng)發(fā)行人確認同意后，債券配售人應及時向獲得債券配售的主承銷商和承銷團成員（如有）發(fā)送《配售金額確認表》（見附件3）。對于未獲得配售的主承銷商和承銷團成員（如有），債券配售人應及時告知其結(jié)果。
（七）承銷團成員應嚴格按照債券配售人發(fā)送的《配售金額確認表》，將對應金額的債券分銷至特定投資人。
（八）鼓勵發(fā)行人定期開展非交易路演，加強與投資者交流互動，擴大潛在投資人群體。鼓勵發(fā)行人將債券市場化銷售、定價、做市等能力納入對主承銷商的委任考核。鼓勵發(fā)行人將申購利率區(qū)間控制在較窄水平，便利投資人申購。鼓勵發(fā)行人選擇以“基準債+點”方式確定發(fā)行利率。
三、自律管理
（九）發(fā)行人適用本通知開展債券發(fā)行的，應在公告發(fā)行文件前將《發(fā)行方案》《申購說明》報交易商協(xié)會備案。
（十）債券配售人應就債券配售的原則、過程、結(jié)果、原因等相關(guān)情況形成專項說明，在發(fā)行完成后3個工作日內(nèi)報送交易商協(xié)會，并積極配合交易商協(xié)會事后檢查。
（十一）交易商協(xié)會對試點工作開展自律管理。涉嫌存在以下情形的，交易商協(xié)會可對債券發(fā)行涉及的相關(guān)方開展業(yè)務檢查，情節(jié)嚴重的，交易商協(xié)會將啟動自律調(diào)查。
1.相關(guān)參與機構(gòu)在債券配售環(huán)節(jié)存在利益輸送行為的；
2.承銷機構(gòu)為提高獲配比率，故意向發(fā)行人和債券配售人提供虛假或誤導性投資申購信息的；
3.承銷機構(gòu)未嚴格按照《配售金額確認表》開展分銷的；
4.投資人申購規(guī)模超出自身認購能力而導致繳款失敗的。
四、發(fā)布實施
（十二）本通知自發(fā)布之日起生效。本通知未予明確的，應參照交易商協(xié)會《非金融企業(yè)債務融資工具注冊發(fā)行規(guī)則》《非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行規(guī)范指引》《非金融企業(yè)債務融資工具簿記建檔發(fā)行工作規(guī)程》等相關(guān)自律規(guī)則指引執(zhí)行。
注：
[1] 主承銷商和承銷團成員分享投資人全稱信息存在實質(zhì)困難的，可以用序號代替，并詳細說明該投資者類型和特征。
[2] 發(fā)行人可以在簿記截止前明確具體發(fā)行金額，明確具體發(fā)行金額的，簿記截止后不得調(diào)整發(fā)行金額。
[3] 發(fā)行人原則上應確保發(fā)行金額≥預配售金額×80%。如發(fā)行金額＜有效申購總金額×80%，發(fā)行人應選擇只在邊際區(qū)域開展靈活配售。有效申購總金額為申購利率不高于發(fā)行利率的全部合規(guī)申購金額之和。
中國銀行間市場交易商協(xié)會
2023年9月19日
