制定機關(guān)：中國保險監(jiān)督管理委員會(已撤銷)
發(fā)文字號：銀保監(jiān)發(fā)〔2020〕5號
公布日期：2020.02.04
施行日期：2020.02.04
時效性：有效
效力位階：部門規(guī)范性文件
修改依據(jù)：（2020年）中國銀保監(jiān)會關(guān)于廢止和修改部分規(guī)范性文件的通知
中國保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《保險公司章程指引》的通知
（保監(jiān)發(fā)〔2017〕36號，2020.02.04根據(jù)《中國銀保監(jiān)會關(guān)于廢止和修改部分規(guī)范性文件的通知》修改）
【說明：①《保險公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》）規(guī)定保險公司章程至少應(yīng)包括以下各章：總則；經(jīng)營宗旨和范圍；注冊資本與股份；股東和股東大會；董事會；監(jiān)事會；總經(jīng)理及其他高級管理人員；財務(wù)會計制度、利潤分配和審計；公司基本管理制度；通知和公告；合并、分立、增資、減資、解散和清算；公司治理特殊事項；修改章程；附則。②《章程指引》適用于股份制的保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司，其他組織形式的公司參照執(zhí)行。上市保險公司還應(yīng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司章程的相關(guān)規(guī)定。③《章程指引》僅就保險公司章程的必備條款作出規(guī)定。④在不違反法律、法規(guī)及《章程指引》要求的前提下，公司可以在其章程中增加《章程指引》規(guī)定以外的、適合本公司實際需要的其他內(nèi)容，也可以對《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或者變動。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在報送中國保監(jiān)會審核的章程材料中，對增加或者修改的《章程指引》的內(nèi)容進行解釋說明。⑤《章程指引》由中國保監(jiān)會負責(zé)解釋。⑥《章程指引》自發(fā)布之日起施行?！?br/>
一、公司應(yīng)當(dāng)在公司章程正文前注明章程制定與修改的記錄，并以如下方式載明：
序號 | 章程制定 | 決議時間 | 會議名稱 | 中國保監(jiān)會批準文號 |
1 | 章程制定 | 【】年【】月【】日 | 創(chuàng)立大會 | 【】 |
2 | 第一次修訂 | 【】年【】月【】日 | 【】 | 【】 |
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第一章 總 則
二、公司章程應(yīng)按照《公司法》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定載明如下公司基本事項，且事項的內(nèi)容應(yīng)與中國保監(jiān)會行政許可的內(nèi)容一致：
1.公司名稱
2.公司住所
3.組織形式
4.公司開業(yè)批準文件文號與營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期
【注釋：該項不適用開業(yè)前提交的公司章程?！?br/>
5.營業(yè)期限
6.法定代表人
三、公司章程須載明“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國保監(jiān)會任職資格核準”及“公司必須遵守法律法規(guī)，執(zhí)行國家統(tǒng)一的金融保險方針、政策，接受中國保監(jiān)會的監(jiān)督管理”。
四、公司章程須載明規(guī)定公司章程效力的下列條款：
“本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。
公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或者其他股東協(xié)議中的內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時，以本章程為準。”
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
五、公司章程應(yīng)載明規(guī)定公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍的條款，經(jīng)營范圍表述應(yīng)與中國保監(jiān)會行政許可的內(nèi)容一致。
第三章 注冊資本與股份
第一節(jié) 注冊資本與股份發(fā)行
六、公司章程應(yīng)載明公司最新的注冊資本數(shù)額、股份總數(shù)。
七、公司章程應(yīng)編制發(fā)起人表、股份結(jié)構(gòu)表。
1.發(fā)起人表樣式如下：
“公司設(shè)立時注冊資本為人民幣【】元，發(fā)起人情況如下：
序號 | 發(fā)起人名稱 | 出資額 （人民幣/元） | 認購股份（股） | 占總股本比例 | 出資方式 | 出資時間 |
1 | ||||||
2 | ||||||
┇ | ┇ | ┇ | ┇ | ┇ | ┇ | ┇ |
合計 |
”
【注釋：發(fā)起人表應(yīng)詳細記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱、認購的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，發(fā)起人表應(yīng)當(dāng)保留其記錄并予以注明?！?br/>
2.股份結(jié)構(gòu)表樣式如下：
“公司股份結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 | 股東名稱 | 持有股份（股） | 占總股本比例 |
1 | |||
2 | |||
┇ | ┇ | ┇ | ┇ |
合計 |
備注：”
【注釋：①股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)詳細記載股份情況，包括股份總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)量及持股比例。②股東轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況，包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對方、轉(zhuǎn)讓時間及中國保監(jiān)會的批準文件文號或者公司的報請備案文件文號。③股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，不再列入股份結(jié)構(gòu)表，但應(yīng)當(dāng)在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。④公司已上市的，股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當(dāng)記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。⑤股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的，可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。⑥發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的，兩表可以合并。】
第二節(jié) 股份增減
八、公司章程須載明“公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)按照《公司法》、中國保監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和本章程約定的程序辦理”。
九、根據(jù)公司實際情況，公司可在章程中就公司新增資本時，原股東是否可優(yōu)先按照實繳的股份比例認繳出資作出規(guī)定。
十、公司章程應(yīng)載明“公司變更注冊資本應(yīng)上報中國保監(jiān)會批準并依法向登記機關(guān)辦理變更登記”。
十一、公司應(yīng)根據(jù)《公司法》、中國保監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定對公司增加注冊資本，以及收購本公司股份的情形、方式等內(nèi)容在公司章程中予以明確。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
十二、公司章程須載明“公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但必須符合中國保監(jiān)會及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定和本章程約定”。
十三、公司章程須載明“股東轉(zhuǎn)讓公司股份應(yīng)當(dāng)依法辦理股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，并應(yīng)自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起十五個工作日內(nèi)書面報告公司”。
【注釋：相關(guān)法律法規(guī)對上市保險公司股東的股份轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?br/>
十四、公司章程須載明“公司不得為董事、監(jiān)事和高級管理人員購買本公司股份提供借款、擔(dān)保等形式的財務(wù)資助”。
十五、公司章程應(yīng)明確股東持有本公司股份的限制轉(zhuǎn)讓期限，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)符合法律法規(guī)和監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
十六、公司章程應(yīng)載明股東享有的權(quán)利。股東的權(quán)利至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：
“1.按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
2.依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
3.單獨或者合計持有公司百分之【】以上股份的股東有提名董事或者監(jiān)事的權(quán)利；
【注釋：該項中的比例由公司依照《公司法》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定自行約定。公司采取其他方式規(guī)定董事、監(jiān)事提名權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中寫明?！?br/>
4.對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，依法提出建議或者質(zhì)詢；
5.依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或者質(zhì)押其所持有的股份；
6.查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
7.公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
8.對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
9.股東名冊記載及變更請求權(quán)；
10.法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約定的其他權(quán)利?！?br/>
【注釋：公司可根據(jù)實際情況增加股東其他權(quán)利內(nèi)容，但應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。】
十七、公司章程須載明“董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約定，損害公司或者股東利益的，股東有權(quán)直接向中國保監(jiān)會反映問題”。
十八、公司章程應(yīng)規(guī)定股東承擔(dān)的義務(wù)。股東的義務(wù)至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：
“1.遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程；
2.依其所認購的股份和入股方式繳納股款；
3.入股資金和持股行為應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管規(guī)定，不得代持和超比例持股；
4.除法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的情形外，不得退股；
5.以其所認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
6.不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；
7.不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;
8.公司償付能力達不到監(jiān)管要求時，股東應(yīng)支持公司改善償付能力；
9.持有公司百分之五以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)在五個工作日內(nèi)向公司提交書面報告；
10.應(yīng)當(dāng)向公司如實告知其控股股東、實際控制人情況，在其控股股東、實際控制人發(fā)生變更后五個工作日內(nèi)將變更情況以及變更后的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系情況書面通知公司，并須履行監(jiān)管規(guī)定的程序；
11.所持公司股份涉及訴訟、仲裁、被質(zhì)押或者解質(zhì)押時，應(yīng)當(dāng)于前述事實發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以書面形式通知公司，公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時通知其他股東；
12.股東發(fā)生合并、分立、解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管等重大事項或者其法定代表人、公司名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍及其他重大事項發(fā)生變化時，應(yīng)當(dāng)于前述事實發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以書面形式通知公司；
13.服從和執(zhí)行股東大會的有關(guān)決議；
14.在公司發(fā)生風(fēng)險事件或者重大違規(guī)行為時，應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)管機構(gòu)開展調(diào)查和風(fēng)險處置；
15.股東質(zhì)押其持有的保險公司股權(quán)的，不得損害其他股東和公司的利益，不得約定由質(zhì)權(quán)人或者其關(guān)聯(lián)方行使表決權(quán)；
16.法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程約定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)?！?br/>
【注釋：公司可根據(jù)實際情況增加股東其他義務(wù)內(nèi)容，但應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定?！?br/>
十九、公司章程須載明如下條款：
“若股東的出資行為、股東行為等違反法律法規(guī)和監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的，股東不得行使表決權(quán)、分紅權(quán)、提名權(quán)等股東權(quán)利，并承諾接受中國保監(jiān)會對其采取的限制股東權(quán)利、責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)等監(jiān)管處置措施?！?br/>
二十、公司章程應(yīng)載明“公司的股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。
二十一、公司章程應(yīng)載明公司控股股東、實際控制人對公司和其他股東負有相關(guān)義務(wù)的如下條款：
“公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保、保險資金運用、關(guān)聯(lián)交易等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
控股股東應(yīng)當(dāng)對同時在控股股東和公司任職的人員進行有效管理，防范利益沖突?？毓晒蓶|的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級管理人員，控股股東的董事長除外?！?br/>
【注釋：《保險集團公司管理辦法》等監(jiān)管規(guī)定對保險集團（控股）公司作為公司控股股東另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?br/>
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
二十二、公司章程應(yīng)明確股東大會的職權(quán)。除《公司法》規(guī)定的內(nèi)容外，股東大會的法定職權(quán)至少應(yīng)包括：
“1.對發(fā)行公司債券或者其他有價證券及公司上市作出決議；
2.修改本章程，審議股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則；
3.對收購本公司股份作出決議；
4.對聘用、解聘為公司財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所作出決議；
5.審議批準公司設(shè)立法人機構(gòu)、重大對外投資、重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置與核銷、重大資產(chǎn)抵押等事項；
【注釋：①該條第5項所述法人機構(gòu)是指保險公司直接投資設(shè)立并對其實施控制的境內(nèi)外公司。②該條第5項所述重大對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押等事項，公司須在公司章程中明確具體額度或者具體內(nèi)容范圍。③保險資產(chǎn)管理公司涉及到該條第5項所述的對外投資事項，是指以公司自有資金進行投資的情況；公司使用受托資金投資的情況應(yīng)在公司章程中另行約定?！?br/>
6.審議法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約定的應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項?！?br/>
【注釋：①股東大會不得將其法定職權(quán)授予董事會、其他機構(gòu)或者個人行使。②公司應(yīng)將《公司法》和本條列舉的股東大會職權(quán)一并在章程中載明?！?br/>
二十三、公司章程應(yīng)按照《公司法》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，載明股東大會會議制度的相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于會議召集、提案和會議通知、會議召開、表決和決議、會議記錄及其簽署、公告等。
二十四、公司章程應(yīng)明確股東大會召開方式，并須載明“應(yīng)由股東大會以特別決議通過的議案，不得采用通訊表決方式召開會議”。
第三節(jié) 股東大會的召集
二十五、公司章程應(yīng)規(guī)定股東大會召集人及其遞補順序、會議召集具體程序等有關(guān)會議召集的內(nèi)容。
二十六、公司章程須載明獨立董事提議召開臨時股東大會的如下條款：
“二分之一以上且不少于兩名獨立董事提議召開臨時股東大會的，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程約定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。董事會不同意召開臨時股東大會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報告?！?br/>
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
二十七、公司須按照《公司法》、監(jiān)管規(guī)定并結(jié)合公司自身情況在章程中規(guī)定股東大會提案與通知的相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于提案和通知的必備內(nèi)容及要求、提案人資格、通知時限以及選舉董事、監(jiān)事提案的特殊要求等。
第五節(jié) 股東大會的召開
二十八、公司須按照《公司法》、監(jiān)管規(guī)定并結(jié)合公司自身情況在章程中規(guī)定股東大會召開的相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于股東和董事、監(jiān)事、高級管理人員的出席要求、會議主持人及其遞補順序、會議召開程序、會議記錄等。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
二十九、公司章程須明確應(yīng)由股東大會以普通決議、特別決議通過的具體事項。
下列事項應(yīng)以普通決議通過：
1.公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬和支付方法；
3.董事會和監(jiān)事會的工作報告；
4.公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5.公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6.聘用、解聘為公司財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所；
7.除法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
下列事項應(yīng)以特別決議通過：
1.公司增加或者減少注冊資本；
2.發(fā)行公司債券或者其他有價證券及上市；
3.收購本公司股份；
4.公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式；
5.本章程的修改；
6.公司涉及設(shè)立法人機構(gòu)、重大對外投資、重大資產(chǎn)處置與核銷、重大資產(chǎn)抵押等事項；
7.免去獨立董事職務(wù)；
8.法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
本條所指普通決議，須由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；特別決議，須由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
三十、公司章程應(yīng)載明“股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)”。
【注釋：保險集團（控股）公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關(guān)聯(lián)交易的審查程序，由保險集團（控股）公司在其按照監(jiān)管規(guī)定制定的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度中予以明確。】
三十一、公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定有關(guān)關(guān)聯(lián)股東回避和表決具體程序的內(nèi)容。
三十二、公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確股東大會選舉董事、監(jiān)事時，是否實行累積投票制和其具體實施規(guī)則等相關(guān)內(nèi)容。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，鼓勵公司實行累積投票制。
公司單個股東（關(guān)聯(lián)股東或者一致行動人合計）持股比例超過50%的，股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，必須實行累積投票制。
三十三、公司章程須載明“股東大會定期會議召開十日前，公司須將會議通知以書面和電子郵件的方式報告中國保監(jiān)會”和“公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議作出后三十日內(nèi)，向中國保監(jiān)會報告決議情況”。
三十四、公司須按照《公司法》、監(jiān)管規(guī)定并結(jié)合公司自身情況在章程中規(guī)定股東大會的表決和決議的其他相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于表決規(guī)則、決議要求等。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
三十五、公司章程應(yīng)當(dāng)載明具體董事提名規(guī)則，包括但不限于董事提名方式、程序等有關(guān)內(nèi)容。
三十六、公司章程應(yīng)規(guī)定董事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)、盡職和考核等內(nèi)容，上述內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《公司法》《保險公司董事會運作指引》《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。
除監(jiān)管規(guī)定外，公司可在公司章程中增加對董事忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)及其他義務(wù)的要求。
三十七、公司章程須載明如下條款：
“公司董事為自然人的，應(yīng)具有良好的品行和聲譽，具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，并符合法律法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派無效。董事在任職期間出現(xiàn)不符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定有關(guān)董事資格或者條件情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。”
三十八、公司章程須載明“董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一”。
三十九、公司章程應(yīng)規(guī)定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實義務(wù)的具體期限。
第二節(jié) 獨立董事
四十、公司章程應(yīng)規(guī)定獨立董事任職條件、提名、選舉和免職、職責(zé)、義務(wù)和保障等內(nèi)容，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)符合《公司法》《保險公司獨立董事管理暫行辦法》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。
四十一、公司章程須載明“獨立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽，符合法律法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的條件”。
四十二、除具有《公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程賦予董事的職權(quán)外，公司章程須規(guī)定獨立董事如下特別職權(quán)：
“1.對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況以及對被保險人權(quán)益的影響進行審查，所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問題的，獨立董事應(yīng)當(dāng)出具書面意見。兩名以上獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為判斷的依據(jù)；
2.半數(shù)以上且不少于兩名獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會；
3.兩名以上獨立董事可以提議召開董事會；
4.獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
5.法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程約定的其他職權(quán)?！?br/>
四十三、公司章程須規(guī)定獨立董事發(fā)表意見的下列條款：
“獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司股東大會或者董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項向董事會或者股東大會發(fā)表意見：
1.重大關(guān)聯(lián)交易；
2.董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘；
3.董事和高級管理人員的薪酬；
4.利潤分配方案；
5.非經(jīng)營計劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔(dān)保等重大交易事項；
6.其他可能對保險公司、被保險人和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項；
7.法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約定的其他事項。
獨立董事對上述事項投棄權(quán)或者反對票的，或者認為發(fā)表意見存在障礙的，應(yīng)當(dāng)向公司提交書面意見并向中國保監(jiān)會報告?！?br/>
第三節(jié) 董事會
四十四、公司章程須明確董事會的構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨立董事的人數(shù)。董事會組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。具體條款表述應(yīng)是：
“董事會由【人數(shù)】名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長【人數(shù)】人，執(zhí)行董事【人數(shù)】人，非執(zhí)行董事【人數(shù)】人，獨立董事【人數(shù)】人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。”
四十五、公司章程須明確董事會職權(quán)。除《公司法》規(guī)定的內(nèi)容外，董事會職權(quán)至少應(yīng)包括：
“1.制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市的方案；
2.擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
3.審議批準公司對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易等事項；
4.聘任或者解聘公司高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
5.制訂本章程的修改方案；擬訂股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則；審議董事會專業(yè)委員會工作規(guī)則；
6.提請股東大會聘請或者解聘為公司財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所；
7.聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
8.選聘實施公司董事及高級管理人員審計的外部審計機構(gòu)?！?br/>
【注釋：①公司應(yīng)將《公司法》和本條列舉的董事會職權(quán)一并在章程中載明。②本條第3項董事會職權(quán)指區(qū)別于股東大會相關(guān)職權(quán)的須由董事會審議批準的非重大事項，對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易等事項應(yīng)在章程中明確應(yīng)由董事會審議的具體額度或者比例。③對于保險資產(chǎn)管理公司涉及到本條第3項職權(quán)所述的對外投資事項，是指以公司自有資金進行投資的情況，公司使用受托資金投資的情況應(yīng)在公司章程中另行約定?！?br/>
四十六、公司章程須載明“董事會職權(quán)由董事會集體行使。董事會法定職權(quán)原則上不得授予董事長、董事或者其他個人及機構(gòu)行使，確有必要授權(quán)的，應(yīng)通過董事會決議的方式依法進行。授權(quán)一事一授，不得將董事會職權(quán)籠統(tǒng)或者永久授予公司其他機構(gòu)或者個人行使”。
四十七、公司章程須載明“董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非無保留意見的審計意見向股東大會作出說明”。
四十八、公司章程應(yīng)載明規(guī)定董事長職權(quán)的條款。
【注釋：董事會應(yīng)謹慎授予董事長職權(quán)，公司章程中不得出現(xiàn)董事長可以代行董事會職權(quán)等方面的相關(guān)表述。】
四十九、公司章程應(yīng)按照《公司法》《保險公司董事會運作指引》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，載明董事會會議制度的相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于會議召集、提案和會議通知、會議召開、表決和決議（包括表決規(guī)則）、會議記錄及其簽署、公告等。
五十、公司章程須載明“董事會應(yīng)當(dāng)每年向股東大會報告關(guān)聯(lián)交易情況和關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況”，并規(guī)定關(guān)聯(lián)董事回避表決的如下條款：
“董事會在審議重大關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行。董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分之二以上通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將交易提交股東大會審議。”
【注釋：保險集團（控股）公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關(guān)聯(lián)交易的審查程序，由保險集團（控股）公司在其按照監(jiān)管規(guī)定制定的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度中予以明確?！?br/>
五十一、公司章程應(yīng)當(dāng)明確不得采用通訊表決方式召開會議表決的事項，包括但不限于利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產(chǎn)處置、聘任及解聘高管人員等。
五十二、公司章程應(yīng)規(guī)定董事會下設(shè)專業(yè)委員會的名稱、構(gòu)成及主要職責(zé)的相關(guān)內(nèi)容。
第六章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān) 事
五十三、公司章程應(yīng)當(dāng)寫明具體監(jiān)事提名規(guī)則，包括但不限于監(jiān)事提名方式、程序等有關(guān)內(nèi)容。
五十四、公司章程應(yīng)規(guī)定監(jiān)事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)的相關(guān)內(nèi)容，并應(yīng)符合《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。
五十五、公司章程須載明有關(guān)監(jiān)事任職的如下條款：
“公司監(jiān)事應(yīng)具有良好的品行和聲譽，具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，并符合法律法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！?br/>
第二節(jié) 監(jiān)事會
五十六、公司章程須明確監(jiān)事會的構(gòu)成。
監(jiān)事會組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。
監(jiān)事會中職工代表的比例應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。
五十七、公司章程應(yīng)規(guī)定監(jiān)事會職權(quán)。除《公司法》規(guī)定的內(nèi)容外，監(jiān)事會職權(quán)應(yīng)包括“監(jiān)事會可以提名獨立董事”的內(nèi)容。
【注釋：公司應(yīng)將《公司法》和本條列舉的監(jiān)事會職權(quán)一并在章程中載明?！?br/>
五十八、公司章程應(yīng)按照《公司法》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，載明監(jiān)事會會議制度的相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于會議召集、提案和會議通知、會議召開、表決和決議（包括表決規(guī)則）、會議記錄及其簽署、公告等。
第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
五十九、公司應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司具體情況，在章程中規(guī)定屬于公司高級管理人員的范圍。
六十、公司應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司具體情況，在章程中明確總經(jīng)理的職權(quán)。
監(jiān)管規(guī)定要求其他高級管理人員職責(zé)和權(quán)利應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確的，公司章程應(yīng)載明相應(yīng)條款。
六十一、公司章程須規(guī)定“總經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施”。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
六十二、公司章程應(yīng)按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司情況規(guī)定公司財務(wù)會計制度的主要事項，包括會計年度、會計報告、利潤分配方式等內(nèi)容。
六十三、公司章程須載明“公司不得為他人債務(wù)向第三方提供擔(dān)?！钡臈l款并根據(jù)監(jiān)管規(guī)定列明除外條款。
【注釋：①對外擔(dān)保的除外條款包括：公司在正常經(jīng)營管理活動中的下列行為：訴訟中的擔(dān)保；出口信用保險公司經(jīng)營的與出口信用保險相關(guān)的信用擔(dān)保；海事?lián)?。②除下屬成員公司外，保險集團公司不得為其他公司提供擔(dān)保。保險集團公司對下屬成員公司的擔(dān)保行為應(yīng)當(dāng)遵守中國保監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管規(guī)定?！?br/>
六十四、公司章程須載明“公司償付能力達不到監(jiān)管規(guī)定時，公司不得向股東分配利潤”和“公司按照國家有關(guān)規(guī)定提取保證金、保險保障基金和各項保險責(zé)任準備金”。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
六十五、公司章程應(yīng)按照監(jiān)管規(guī)定明確公司內(nèi)部審計制度、專職審計人員、內(nèi)部審計報告路徑等內(nèi)容。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
六十六、公司章程應(yīng)就聘用、解聘為公司財務(wù)報告進行定期法定審計的會計師事務(wù)所的程序等相關(guān)內(nèi)容作出規(guī)定。其中，公司聘用會計師事務(wù)所及其報酬事項應(yīng)由股東大會決定并須在公司章程中載明。
第九章 公司基本管理制度
六十七、公司章程應(yīng)對公司相關(guān)制度包括但不限于關(guān)聯(lián)交易、信息披露、內(nèi)控合規(guī)、內(nèi)部審計、保險消費者合法權(quán)益保護等作出原則規(guī)定。
第十章 通知和公告
六十八、公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司的通知和公告辦法的條款。
六十九、公司章程須載明“公司指定具有較大影響力的全國性媒體為刊登公司公告和信息披露的媒體”。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
七十、公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司合并、分立、增資和減資相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于辦理程序、通知和公告時限、責(zé)任承擔(dān)等。
七十一、公司章程須載明公司合并、分立、增資和減資應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會批準的條款。
第二節(jié) 解散和清算
七十二、公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司的解散和清算事由、辦理程序等相關(guān)內(nèi)容。
經(jīng)營有人壽保險業(yè)務(wù)的保險公司，其章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由。
七十三、公司章程須載明公司解散須報中國保監(jiān)會批準、清算工作由中國保監(jiān)會監(jiān)督指導(dǎo)的條款。
第十二章 公司治理特殊事項
第一節(jié) 替代和遞補機制
七十四、公司章程須就有關(guān)替代和遞補機制作出規(guī)定，并應(yīng)載明如下條款：
“董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（設(shè)有多名副董事長的，公司章程應(yīng)當(dāng)明確履行特定職務(wù)副董事長的確定方式）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事會指定的臨時負責(zé)人代行總經(jīng)理職權(quán)。
董事長、總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)影響公司正常經(jīng)營情況的，公司應(yīng)按章程規(guī)定重新選舉董事長、聘任總經(jīng)理?！?br/>
第二節(jié) 針對治理機制失靈的處置方案
七十五、公司章程應(yīng)預(yù)先列明公司治理機制可能失靈的情形、公司可采取的內(nèi)部糾正程序及申請中國保監(jiān)會指導(dǎo)的程序。
公司治理機制失靈的情形，包括但不限于董事會連續(xù)一年以上無法產(chǎn)生；公司董事長期沖突，且無法通過股東大會解決；公司連續(xù)一年以上無法召開股東大會；股東表決時無法達到法定或者公司章程約定的比例，連續(xù)一年以上不能做出有效的股東大會決議；因償付能力不足進行增資的提案無法通過；公司現(xiàn)有治理機制無法正常運轉(zhuǎn)導(dǎo)致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難等情形及中國保監(jiān)會認定的其他情形。
七十六、公司章程須載明“當(dāng)出現(xiàn)本章程約定的公司治理機制失靈情形且公司采取的內(nèi)部糾正程序無法解決時，公司、單獨或者合計持有公司1/3以上股份的股東、過半數(shù)董事有權(quán)向中國保監(jiān)會申請對公司進行監(jiān)管指導(dǎo)”。
七十七、公司章程須規(guī)定中國保監(jiān)會進行監(jiān)管指導(dǎo)的如下條款：
“中國保監(jiān)會依據(jù)公司治理機制失靈存在的情形進行相應(yīng)的監(jiān)管指導(dǎo)。如發(fā)現(xiàn)保險公司存在重大治理風(fēng)險，已經(jīng)嚴重危及或者可能嚴重危及保險消費者合法權(quán)益或者保險資金安全的，股東、公司承諾接受中國保監(jiān)會采取的要求公司增加資本金、限制相關(guān)股東權(quán)利、轉(zhuǎn)讓所持保險公司股權(quán)等監(jiān)管措施；對被認定為情節(jié)嚴重的，承諾接受中國保監(jiān)會對公司采取的整頓、接管措施?！?br/>
七十八、公司章程應(yīng)載明如下條款：
“公司償付能力不足時，股東負有支持公司改善償付能力的義務(wù)。出現(xiàn)下列情形之一的，不能增資或者不增資的股東，應(yīng)當(dāng)同意其他股東或者投資人采取合理方案增資，改善償付能力：
1.中國保監(jiān)會責(zé)令公司增加資本金的；
2.公司采取其他方案仍無法使償付能力達到監(jiān)管要求而必須增資的?！?br/>
第十三章 修改章程
七十九、公司章程須載明修改章程事由的如下條款：
“有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
1.《公司法》《保險法》或者有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸；
2.公司章程記載的基本事項或者規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更的；
3.其他導(dǎo)致章程必須修改的事項?！?br/>
【注釋：公司可根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定及實際情況，列明章程需要修改的其他事由。】
八十、公司章程應(yīng)當(dāng)載明章程修改程序等相關(guān)內(nèi)容的條款。
第十四章 附 則
八十一、公司應(yīng)當(dāng)依法制定股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則并作為本章程附件。
八十二、公司章程須載明“本章程經(jīng)股東大會審議通過，并經(jīng)中國保監(jiān)會核準之日起生效”。
