制定機關(guān)：中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文字號：中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2021〕7號
公布日期：2021.03.18
施行日期：2021.04.18
時效性：現(xiàn)行有效
效力位階：部門規(guī)范性文件
中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于實施《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》有關(guān)問題的規(guī)定
（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2021〕7號）
為穩(wěn)妥有序做好《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（證監(jiān)會令第156號，經(jīng)證監(jiān)會令第183號修改，以下簡稱《規(guī)定》）的實施工作，現(xiàn)就有關(guān)事項規(guī)定如下：
一、申報文件
?。ㄒ唬┌l(fā)起設(shè)立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權(quán)、5%以上股權(quán)的實際控制人，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求提交申請文件或者備案文件（以下統(tǒng)稱申報文件）。申報文件應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。文件報送前，證券公司及相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)對文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性及申報事項符合條件的情況進行審查，并承諾承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。文件報送后，在審批或備案期間，相關(guān)事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時報送變化情況。發(fā)起設(shè)立證券公司的主要股東發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)重新報送申請。申報文件包括基本類、主體類、專項類以及中國證監(jiān)會要求提交的其他相關(guān)文件。
?。ǘ┗绢愇募侵赴l(fā)起設(shè)立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權(quán)、5%以上股權(quán)的實際控制人均適用的申報文件，具體如下：
1.申請報告或備案報告。
2.相關(guān)主體就申報事項已經(jīng)履行完備法定程序的證明文件，相關(guān)主體簽署的相關(guān)合同或協(xié)議。
3.證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖以及股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系說明。
4.相關(guān)主體對可能出現(xiàn)的違反規(guī)定或承諾行為事先約定處理措施的文件。
（三）主體類文件是指證明證券公司股東、5%以上股權(quán)的實際控制人符合相應(yīng)條件或要求的文件，具體如下：
1.背景資料，包括注冊證書，證券或金融業(yè)務(wù)資格證明文件（如適用），經(jīng)工商登記的股東名冊，入股證券公司的說明與承諾，實際控制人情況說明，實際控制證券公司5％以上股權(quán)的自然人（如有）申報表等。
2.自身及所控制的機構(gòu)最近3年誠信合規(guī)情況說明（含人民銀行征信報告，工商、稅務(wù)誠信合規(guī)查詢文件等適當(dāng)支撐文件）。
3.證券公司持股5%以下的股東、5%以上股權(quán)的實際控制人最近1年經(jīng)審計的財務(wù)報告，主要股東最近2年經(jīng)審計的財務(wù)報告；業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險的證券公司的第一大股東最近3年經(jīng)審計的財務(wù)報告，控股股東最近5年經(jīng)審計的財務(wù)報告；境內(nèi)主體的財務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合證券法規(guī)定的會計師事務(wù)所審計，境外主體經(jīng)審計的財務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。非貨幣財產(chǎn)出資的，還應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評估報告。
4.（非金融企業(yè)股東適用）符合國家關(guān)于加強非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管指導(dǎo)意見的說明。
5.（有限合伙企業(yè)股東適用）所有合伙人背景情況說明；負責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人以及第一大有限合伙人符合規(guī)定條件的說明和有關(guān)承諾。
6.（第一大股東及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股股東、實際控制人適用）對證券公司可能發(fā)生風(fēng)險導(dǎo)致無法正常經(jīng)營的情況制定的風(fēng)險處置預(yù)案；對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動證券公司長期發(fā)展的計劃安排；對保持證券公司經(jīng)營管理獨立性和防范風(fēng)險傳遞、不當(dāng)利益輸送的自我約束機制說明。
7.（業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險的證券公司的第一大股東、控股股東適用）最近3年長期信用均保持在高水平，規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前列的說明。
?。ㄋ模┌l(fā)起設(shè)立證券公司除應(yīng)當(dāng)提交基本類、主體類文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下專項類文件：
1.公司章程草案，企業(yè)名稱設(shè)立登記通知書，內(nèi)部基本管理制度，內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置及職能、營業(yè)場所和技術(shù)系統(tǒng)等情況說明。
2.擬任董事長、總經(jīng)理、合規(guī)負責(zé)人簡歷及符合規(guī)定的說明。
3.中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書。
設(shè)立外商投資證券公司，還應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會關(guān)于外商投資證券公司管理辦法相關(guān)要求提交申請文件。境外股東提交所在國家或地區(qū)監(jiān)管機構(gòu)對其符合境外股東相關(guān)條件的說明函確有困難的，可以由中國證監(jiān)會認可的從事證券業(yè)務(wù)的境外優(yōu)質(zhì)律師事務(wù)所等機構(gòu)出具相關(guān)說明函。
?。ㄎ澹┳C券公司變更注冊資本、股權(quán)或者5%以上股權(quán)的實際控制人，按照《規(guī)定》應(yīng)當(dāng)報批或備案的，應(yīng)當(dāng)提交基本類、主體類文件，但是證券公司以未分配利潤或公積金轉(zhuǎn)增資本，免除主體類文件要求。證券公司變更注冊資本或股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)提交以下專項類文件：
1.（證券公司變更股權(quán)適用）股權(quán)出讓方登記成為證券公司股東的文件。
2.（證券公司減少注冊資本適用）證券公司資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、減資后模擬風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表。
3.（證券公司變更注冊資本且不涉及變更主要股東或公司實際控制人適用）經(jīng)符合證券法規(guī)定的會計師事務(wù)所出具的證券公司驗資報告，證券公司變更后的公司登記文件復(fù)印件。
4.證券公司及股權(quán)管理事務(wù)負責(zé)人承諾書。
二、過渡期安排
（一）《規(guī)定》施行前，非金融企業(yè)實際控制證券公司股權(quán)比例超過50%的，《規(guī)定》施行后，原則上不得繼續(xù)增持證券公司股權(quán)比例，為化解證券公司風(fēng)險等中國證監(jiān)會認可的情形除外。
?。ǘ兑?guī)定》施行前已經(jīng)入股證券公司的股東（以下簡稱存量股東），不符合《規(guī)定》第十條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)自《規(guī)定》施行之日起5年內(nèi)，達到《規(guī)定》要求。
存量股東不符合《規(guī)定》第七條第（三）項、第十三條第（一）項、第十四條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)產(chǎn)品、有限合伙企業(yè)、公司制基金到期后6個月內(nèi)完成規(guī)范，達到《規(guī)定》要求。
?。ㄈ┐媪抗蓶|按照入股時的承諾，《規(guī)定》施行后仍處于股權(quán)鎖定期的，存量股東及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守《規(guī)定》關(guān)于股權(quán)鎖定期及股權(quán)質(zhì)押限制的規(guī)定；股權(quán)已經(jīng)質(zhì)押的，質(zhì)押協(xié)議到期后，不得新增不符合《規(guī)定》的質(zhì)押行為。
?。ㄋ模┐媪抗蓶|應(yīng)當(dāng)配合證券公司對照《規(guī)定》進行自查。證券公司應(yīng)當(dāng)將存在上述情況的存量股東有關(guān)情況及規(guī)范方案，以及存在不符合《規(guī)定》第二十條第二款規(guī)定情形的有關(guān)情況，自《規(guī)定》施行之日起2個月內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。
（五）證券公司章程不符合《規(guī)定》第二十七條規(guī)定的，原則上應(yīng)當(dāng)自《規(guī)定》施行之日起1年內(nèi)，修改公司章程，并報住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。
三、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)負責(zé)監(jiān)督證券公司落實股權(quán)管理規(guī)范工作，可以根據(jù)《規(guī)定》相關(guān)要求對證券公司報送的信息進行核查，對存在違法違規(guī)行為或限期未整改的證券公司、股東及其控股股東、實際控制人或相關(guān)責(zé)任人依法采取監(jiān)管措施或行政處罰。
