發(fā)文機關最高人民法院
發(fā)文日期2001年07月18日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號法〔2001〕100號
施行日期2001年07月18日
效力級別司法文件
原事務所應當承擔的民事責任，應由其開辦單位在所接收的原事務所的剩余資產(chǎn)和風險基金范圍內承擔清算責任。但如開辦單位將原事務所的剩余資產(chǎn)和風險基金給脫鉤改制后的新事務所，則應當由新事務所在所接收的資產(chǎn)范圍內對原事務所的債務承擔民事責任。
該通知對業(yè)內關注的“改制前會計師事務所（以下簡稱事務所）的三個民事責任問題”作了回答：
1、 關于改制前事務所法律責任應否免除問題
對此問題，高院作了否定的定論，而且該規(guī)定對改制方式不加區(qū)分，不管是終止方式或變更方式。理由：如果事務所是一般企業(yè)法人，以終止方式改制了，按現(xiàn)有法律規(guī)定，其改制前的法律責任應當免除。但從業(yè)務性質看，事務所又是一個特殊的法人，其以前出具的業(yè)務報告很有可能在終止后還會造成利害關系人的財產(chǎn)損失，這種情況下，一概免除責任，有違公平原則。因此，即使事務所終止了，其改制前的法律責任還是需要有人承擔；而以變更方式改制的事務所，其改制前的法律責任，按現(xiàn)行法律規(guī)定是不應當免除的。
2、 關于改制前事務所法律責任承擔主體問題
對此，高院認定“誰占有改制前的資產(chǎn)（包括凈資產(chǎn)及風險基金），誰承擔責任”理由：以終止方式改制的，應當由分得終止時事務所凈資產(chǎn)的主體承擔責任，而不應僅由占有職業(yè)風險基金的主體承擔責任。以變更方式改制的，按現(xiàn)有法律規(guī)定，改制前事務所的法律責任應當由變更以后的事務所承擔，但是事務所改制中的變更確實不同于一般企業(yè)法人的變更，鑒于其特殊性，應由分得凈資產(chǎn)的主體承擔責任。
3、 關于改制前事務所法律責任承擔限額問題
對此，高院認定以改制前事務所凈資產(chǎn)和風險基金為限承擔責任。理由：事務所應當以其全部財產(chǎn)承擔責任，以終止方式改制的，應當以終止清算時事務所的凈資產(chǎn)和職業(yè)風險基金為限承擔責任。以變更方式改制的，按現(xiàn)有法律的有關規(guī)定，變更前的法律責任應當由變更后的事務所承擔，即以變更后事務所的全部財產(chǎn)為限承擔責任。但是，鑒于事務所改制中的變更畢竟不同于一般公司的變更，因此，以變更時事務所的凈資產(chǎn)和職業(yè)風險基金為限來承擔改制前的法律責任。
