公司解散糾紛民事起訴狀
原告∶ 公司,住所地 。
法定代表人∶ ,職務(wù) ,聯(lián)系方式∶
被告∶ 公司,住所地 。
法定代表人∶. ,職務(wù) ,聯(lián)系方式∶
訴公請(qǐng)求∶
1、判令解散被告公司;
2、訴訟公費(fèi)由被告承擔(dān)。
3、事實(shí)與理由∶
被告系 年 月 日成立的有限責(zé)任公司,經(jīng)營(yíng)期限至 年 月 日,注冊(cè)資本為人民幣 元,經(jīng)營(yíng)范圍主要是 經(jīng)營(yíng)?,F(xiàn)股東有起訴人以及 、 等三名自然人。原告持股比例 %, 持股比例 %,且 系被告的法定代表人, 持股比例 %。 年, 因職務(wù)侵占罪被判刑,現(xiàn)仍在執(zhí)行刑罰。根據(jù)相關(guān)法律以及被告公司章程之規(guī)定,正在執(zhí)行刑罰的自然人不能擔(dān)任公司的法定代表人以及董事長(zhǎng)等高管職位。但由于 占有被告 的股權(quán),故被告不能做出更換法定代表人以及董事長(zhǎng)的相關(guān)決議?,F(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)管理混亂,公司資產(chǎn)處于失控狀態(tài),公司事務(wù)出現(xiàn)僵局。綜上,基于公司控股股東、法定代表人 正在被執(zhí)行刑罰的現(xiàn)狀,被告目前不能召開(kāi)股東會(huì)做出有效的股東會(huì)決議公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,公司事務(wù)出現(xiàn)僵局,繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失,且通過(guò)其他途徑不能解決,因此,為了維護(hù)股東的合法權(quán)益,原告根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條、最高法院關(guān)于公司法司法解釋二第一條等的相關(guān)規(guī)定,請(qǐng)求法完判令解釋散被告公司。
此致
xxxx人民法院
起訴人∶
×年×月×日