發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
發(fā)文日期2025年04月07日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號(hào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2025〕8號(hào)
施行日期2025年07月01日
效力級(jí)別部門規(guī)范性文件
現(xiàn)公布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》，自2025年7月1日起施行。
中國證監(jiān)會(huì)
2025年4月7日
附件：
附件1：上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定
附件2：《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》立法說明
附件1
上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定
第一條為規(guī)范上市公司和其他信息披露義務(wù)人信息披露暫緩、豁免行為，加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國保守國家秘密法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)章，制定本規(guī)定。
第二條上市公司和其他信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露臨時(shí)報(bào)告，在定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中豁免披露中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）和證券交易所規(guī)定或者要求披露的內(nèi)容，適用本規(guī)定。
第三條上市公司和其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得濫用暫緩或者豁免披露規(guī)避信息披露義務(wù)、誤導(dǎo)投資者，不得實(shí)施內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為。
第四條上市公司和其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)審慎確定信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)，履行內(nèi)部審核程序后實(shí)施。暫緩、豁免事項(xiàng)的范圍原則上應(yīng)當(dāng)與公司股票首次在證券交易所上市時(shí)保持一致，在上市后擬增加暫緩、豁免披露事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)有確實(shí)充分的證據(jù)。
第五條上市公司和其他信息披露義務(wù)人有確實(shí)充分的證據(jù)證明擬披露的信息涉及國家秘密或者其他因披露可能導(dǎo)致違反國家保密規(guī)定、管理要求的事項(xiàng)（以下統(tǒng)稱國家秘密），依法豁免披露。
第六條上市公司和其他信息披露義務(wù)人有保守國家秘密的義務(wù)，不得通過信息披露、投資者互動(dòng)問答、新聞發(fā)布、接受采訪等任何形式泄露國家秘密，不得以信息涉密為名進(jìn)行業(yè)務(wù)宣傳。
上市公司的董事長、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)增強(qiáng)保守國家秘密的法律意識(shí)，保證所披露的信息不違反國家保密規(guī)定。
第七條上市公司和其他信息披露義務(wù)人擬披露的信息涉及商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息（以下統(tǒng)稱商業(yè)秘密），符合下列情形之一，且尚未公開或者泄露的，可以暫緩或者豁免披露：
（一）屬于核心技術(shù)信息等，披露后可能引致不正當(dāng)競爭的；
（二）屬于公司自身經(jīng)營信息，客戶、供應(yīng)商等他人經(jīng)營信息，披露后可能侵犯公司、他人商業(yè)秘密或者嚴(yán)重?fù)p害公司、他人利益的；
（三）披露后可能嚴(yán)重?fù)p害公司、他人利益的其他情形。
第八條上市公司和其他信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露商業(yè)秘密后，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
（一）暫緩、豁免披露原因已消除；
（二）有關(guān)信息難以保密；
（三）有關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞。
第九條上市公司擬披露的定期報(bào)告中有關(guān)信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密的，可以采用代稱、匯總概括或者隱去關(guān)鍵信息等方式豁免披露該部分信息。上市公司和其他信息披露義務(wù)人擬披露的臨時(shí)報(bào)告中有關(guān)信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密的，可以采用代稱、匯總概括或者隱去關(guān)鍵信息等方式豁免披露該部分信息；在采用上述方式處理后披露仍存在泄密風(fēng)險(xiǎn)的，可以豁免披露臨時(shí)報(bào)告。
第十條上市公司和其他信息披露義務(wù)人暫緩披露臨時(shí)報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告中有關(guān)內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)在暫緩披露原因消除后及時(shí)披露，同時(shí)說明將該信息認(rèn)定為商業(yè)秘密的主要理由、內(nèi)部審核程序以及暫緩披露期限內(nèi)相關(guān)知情人買賣證券的情況等。
第十一條上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露暫緩、豁免管理制度，明確信息披露暫緩、豁免的內(nèi)部審核程序，并經(jīng)董事會(huì)審議通過。
第十二條上市公司暫緩、豁免披露有關(guān)信息的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)登記入檔，董事長簽字確認(rèn)。上市公司應(yīng)當(dāng)妥善保存有關(guān)登記材料，保存期限不得少于十年。
第十三條上市公司和其他信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露有關(guān)信息應(yīng)當(dāng)?shù)怯浺韵率马?xiàng)：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露臨時(shí)報(bào)告、豁免披露定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告中的有關(guān)內(nèi)容等；（二）豁免披露所涉文件類型，包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等；（三）豁免披露的信息類型，包括臨時(shí)報(bào)告中的重大交易、日常交易或者關(guān)聯(lián)交易，年度報(bào)告中的客戶、供應(yīng)商名稱等；
（四）內(nèi)部審核程序；
（五）其他公司認(rèn)為有必要登記的事項(xiàng)。因涉及商業(yè)秘密暫緩或者豁免披露的，除及時(shí)登記前款規(guī)定的事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)?shù)怯浵嚓P(guān)信息是否已通過其他方式公開、認(rèn)定屬于商業(yè)秘密的主要理由、披露對(duì)公司或者他人可能產(chǎn)生的影響、內(nèi)幕信息知情人名單等事項(xiàng)。
第十四條上市公司和其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告公告后十日內(nèi)，將報(bào)告期內(nèi)暫緩或者豁免披露的相關(guān)登記材料報(bào)送上市公司注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所。
第十五條上市公司未按照本規(guī)定制定信息披露暫緩、豁免管理制度的，中國證監(jiān)會(huì)依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條的規(guī)定處理。
第十六條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露有關(guān)信息不符合本規(guī)定，構(gòu)成未按照《證券法》規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告或者履行信息披露義務(wù)，或者報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等情形的，中國證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百九十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條的規(guī)定處理。
第十七條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人利用暫緩、豁免披露從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，中國證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百九十一條、第一百九十二條的規(guī)定處理。
第十八條本規(guī)定自 2025 年7 月1 日起施行。
附件2
《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》立法說明
為進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)信息披露暫緩與豁免行為的監(jiān)管，督促上市公司和其他信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，中國證監(jiān)會(huì)研究制定了《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》（以下簡稱《披露豁免規(guī)定》）?，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
一、背景情況
《證券法》以公開為原則，設(shè)專章規(guī)定信息披露。上市公司和其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，《保守國家秘密法》《民法典》《反不正當(dāng)競爭法》也規(guī)定了國家秘密、商業(yè)秘密的保密要求?？紤]到上市公司活動(dòng)復(fù)雜，部分應(yīng)當(dāng)披露的信息可能屬于國家秘密或商業(yè)秘密，公開后可能損害國家安全和利益，或者損害公司、他人利益，中國證監(jiān)會(huì)部分監(jiān)管規(guī)則和交易所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定了披露暫緩、豁免制度，在公開原則和保密要求之間加以均衡。
從實(shí)踐看，豁免披露制度發(fā)揮了重要作用，但相關(guān)制度安排散見在不同規(guī)則中，部分信息披露義務(wù)人或者投資者不熟悉、不了解相關(guān)制度安排，不理解豁免披露的基本原則和精神。也有個(gè)別信息披露義務(wù)人以涉密為名開展業(yè)務(wù)宣傳，引發(fā)泄密風(fēng)險(xiǎn)。還有個(gè)別信息披露義務(wù)人涉嫌濫用豁免制度，規(guī)避披露義務(wù)。為落實(shí)新修訂的《保守國家秘密法》以及《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會(huì)等部門<關(guān)于進(jìn)一步做好資本市場財(cái)務(wù)造假綜合懲防工作的意見>的通知》等文件精神，進(jìn)一步規(guī)范信息披露暫緩、豁免行為，有必要制定統(tǒng)一的專門規(guī)定。
二、主要內(nèi)容
一是明確豁免范圍。首先要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露事項(xiàng)。將可以豁免的事項(xiàng)分為兩類，一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規(guī)定、管理要求的信息，統(tǒng)稱國家秘密；另一類是商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息，統(tǒng)稱商業(yè)秘密。對(duì)于商業(yè)秘密，列舉了允許豁免的情形。二是規(guī)定豁免方式。包括三種：一是豁免按時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告，也就是暫緩；二是豁免披露臨時(shí)報(bào)告；三是采用代稱、匯總概括或者隱去關(guān)鍵信息等方式豁免披露定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中的有關(guān)內(nèi)容。
三是壓實(shí)公司責(zé)任。要求上市公司制定披露豁免制度，明確內(nèi)部審核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密為名進(jìn)行宣傳；要求對(duì)豁免披露事項(xiàng)進(jìn)行登記管理，登記材料定期向證監(jiān)局和證券交易所報(bào)送。四是強(qiáng)化外部監(jiān)管。對(duì)未按照規(guī)定建立豁免披露制度的，依規(guī)處理；對(duì)不符合條件豁免披露的，追究信息披露違法違規(guī)責(zé)任；對(duì)利用豁免披露從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，依法處罰。
三、公開征求意見采納情況
《披露豁免規(guī)定》于 2024 年12 月27 日至2025年1月26 日向社會(huì)公開征求意見?？傮w看，市場認(rèn)為《披露豁免規(guī)定》整合了現(xiàn)有規(guī)定，便于上市公司更好理解具體情形和要求，滿足上市公司豁免披露訴求。公開征求意見期間，共收到意見建議 24 條。主要意見及采納情況如下：一是關(guān)于商業(yè)秘密允許豁免披露的情形。有意見提出，建議豁免披露情形增加對(duì)上市公司自身經(jīng)營信息的保護(hù)。經(jīng)研究，采納相關(guān)意見，修改第七條有關(guān)規(guī)定。有意見提出，建議將上市公司業(yè)務(wù)信息、投資信息等納入適用范圍。經(jīng)研究，該類信息可歸為經(jīng)營信息，適用相關(guān)條款。二是關(guān)于其他信息披露義務(wù)人登記報(bào)送要求。有意見提出，建議明確其他信息披露義務(wù)人涉及暫緩、豁免事項(xiàng)的登記主體與責(zé)任義務(wù)。經(jīng)研究，采納相關(guān)意見，修改第十三條、第十四條有關(guān)規(guī)定，將其他信息披露義務(wù)人納入。三是關(guān)于豁免披露制度。有意見提出，多數(shù)公司披露暫緩、豁免頻次不高，相比單獨(dú)制定制度，在現(xiàn)有信息披露事務(wù)管理制度中加入相關(guān)條款更具可行性。經(jīng)研究，采納相關(guān)意見，《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條明確豁免披露制度是信息披露事務(wù)管理制度的內(nèi)容之一，規(guī)則已做銜接，上市公司可單獨(dú)制定豁免披露制度，也可以在信息披露事務(wù)管理制度中制定相關(guān)條款。
