發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年04月22日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年04月22日
效力級別部門規(guī)范性文件
海通證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的浙江金龍再生資源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人披露：（1）沈根法代持金龍有限股權原因、認定代持的依據(jù)，相關資金來源與走向，代持雙方的基本情況及其當時作為公司股東的適格性，代持是否已徹底解除，是否存在潛在糾紛、風險；（2）2015年6月以調解方式進行股權繼承的過程與原因，相關股權是否清晰，是否存在潛在糾紛、風險，實際控制人控制權是否穩(wěn)定；（3）減資的原因和背景，所履行的法律程序；（4）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，直接間接股東與發(fā)行人及其其他股東、實際控制人、董監(jiān)高、核心技術人員、本次發(fā)行中介機構及其負責人、簽字人員之間是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或利益輸送安排，是否存在糾紛或潛在爭議；（5）是否存在未披露的對賭協(xié)議、代持等特殊協(xié)議或安排。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 招股說明書披露，實際控制人施彩蓮之子葉劍擔任發(fā)行人董事、總經(jīng)理、董事會秘書，實際控制人施彩蓮之兒媳陳歡歡間接持有發(fā)行人股份并是發(fā)行人董事、副總經(jīng)理、核心技術人員。請發(fā)行人披露未將葉劍和陳歡歡認定為實際控制人的理由。請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人實際控制人認定的合理性、充分性，發(fā)行人是否存在通過實際控制人認定規(guī)避相關發(fā)行條件或監(jiān)管要求的情形，發(fā)表明確意見。
3、 發(fā)行人實際控制人施彩蓮直接和間接持有發(fā)行人99.8%的股份，并實際控制發(fā)行人100%的表決權，施彩蓮兒媳持有剩余間接股份。發(fā)行人董事會中非獨立董事僅3名，全部為施彩蓮家族成員。3名高級管理人員中2名為家族成員。請發(fā)行人披露，發(fā)行人是否具備健全完善的公司治理架構，公司治理機制是否實際有效發(fā)揮作用，發(fā)行人現(xiàn)有股權結構、公司治理架構是否可能導致中小投資者權益易受侵害，發(fā)行人在健全公司治理結構方面采取的措施。請保薦機構、發(fā)行人律師就發(fā)行人是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的相關規(guī)范運行條件發(fā)表明確核查意見。
4、 請保薦機構、發(fā)行人律師核查并說明：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性；（4）發(fā)行人控股股東、實際控制人親屬控制的企業(yè)，是否存在與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務的情形，是否存在同業(yè)競爭。
請保薦機構、發(fā)行人律師說明并補充披露：（1）公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其親屬對外投資的企業(yè)情況，包括從事的實際業(yè)務、主要產(chǎn)品、基本財務狀況、住所、股權結構，以及實際控制人及其背景情況等；發(fā)行人與前述企業(yè)報告期內(nèi)的交易情況、決策程序是否合規(guī)及定價是否公允。與前述企業(yè)之間存在相同、相似業(yè)務的，應說明該等情形是否構成同業(yè)競爭或利益沖突；存在上下游業(yè)務的，應對該事項對公司獨立性的影響程度發(fā)表意見。
5、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人是否按照《公司法》《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》及其他相關規(guī)定完整、準確地披露關聯(lián)方關系及交易；（2）報告期內(nèi)各項關聯(lián)交易的必要性、合理性、合法性和價格公允性，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用，是否存在利益輸送；（3）發(fā)行人減少關聯(lián)交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及時按規(guī)定履行必要的決策程序、后續(xù)補充確認的情況，相關會議制度、內(nèi)部控制措施是否切實有效執(zhí)行；（5）關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性，發(fā)行人對相關關聯(lián)方是否存在依賴，是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機構和發(fā)行人律師對照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》進行充分核查并發(fā)表明確核查意見。
6、 請發(fā)行人補充披露，報告期內(nèi)曾經(jīng)的關聯(lián)方注銷的原因，是否存在因重大違法違規(guī)而注銷的情形、是否涉及發(fā)行人及控股股東、實際控制人，是否影響發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格，注銷程序是否合規(guī)，是否存在為發(fā)行人承擔成本或費用的情形。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 請發(fā)行人披露：發(fā)行人及其子公司、相關人員是否取得了生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部資質、許可、備案，報告期是否持續(xù)擁有上述資質，結合相關重要資質證書的條件論證未來是否能持續(xù)獲取該資質，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存在受到處罰的風險。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 請發(fā)行人披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；（4）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應披露原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關規(guī)定。請保薦機構和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，發(fā)行人排污達標檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，發(fā)行人是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關發(fā)行人環(huán)保的媒體報道。請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
9、 請發(fā)行人針對下列事項進行說明，保薦機構及發(fā)行人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：（1）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，請按照業(yè)務或產(chǎn)品進行分類說明。（2）發(fā)行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見，發(fā)行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。（3）發(fā)行人募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（4）發(fā)行人現(xiàn)有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求；募投項目是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復；發(fā)行人的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。（5）發(fā)行人是否存在大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）發(fā)行人已建、在建項目或者募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構成重大違法行為。（7）發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理條例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構成重大違法行為。（8）發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產(chǎn)品名錄》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品，如發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品涉及名錄中的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品，請說明相關產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入及占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例，是否為發(fā)行人生產(chǎn)的主要產(chǎn)品；如發(fā)行人生產(chǎn)名錄中的相關產(chǎn)品，請明確未來壓降計劃。（9）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力，治理設施的技術或工藝先進性、是否正常運行、達到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內(nèi)環(huán)保投資和費用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達標和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。（10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負面媒體報道。中介機構應當勤勉盡責，對發(fā)行人上述情況進行全面系統(tǒng)的核查，說明核查范圍、方式、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。發(fā)行人應當及時向中介機構提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構開展盡職調查工作。上述所指發(fā)行人包括母公司及其合并報表范圍內(nèi)子公司。
10、 發(fā)行人多項土地房產(chǎn)抵押，一處房產(chǎn)未辦理產(chǎn)權證書，兩宗土地未辦理產(chǎn)權證書，其中一宗部分位于龍游縣衢江治理二期征地紅線范圍內(nèi)，發(fā)行人無法通過出讓方式取得相關土地使用權，根據(jù)龍游縣人民政府辦公室出具的《龍游縣人民政府專題會議紀要》，在現(xiàn)有條件下，相關污水處理設施和供熱設施搬遷尚不具備條件，龍游縣自然資源和規(guī)劃局將統(tǒng)籌區(qū)域內(nèi)用地，為相關設施退出龍游縣衢江治理二期征地紅線范圍內(nèi)留足空間。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人土地使用權的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關規(guī)定，是否依法辦理必要的審批或租賃備案手續(xù)、有關房產(chǎn)是否為合法建筑、是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行為；（2）存在瑕疵的土地房產(chǎn)的面積、所涉業(yè)務收入及利潤占比，是否屬于主要生產(chǎn)經(jīng)營用用地用房，相關瑕疵對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否構成重大不利影響；（3）正在辦理產(chǎn)權證書的土地房產(chǎn)的進展情況，是否存在辦理障礙；（4）處于征地紅線范圍內(nèi)的土地，相關部門是否已推進解決舉措；（5）土地使用權及房屋所有權抵押的基本情況，包括被擔保債權情況、借款期限、借款利率、擔保合同約定的抵押權實現(xiàn)情形等，抵押權人是否有可能行使抵押權及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
11、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人控股股東、實際控制人最近三年是否存在違法違規(guī)行為；（2）葉劍、陳歡歡最近三年是否存在違法違規(guī)行為。請保薦機構和發(fā)行人律師核查，如有相關行為，請對照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》要求說明是否構成重大違法行為及發(fā)行上市的法律障礙。
12、 2020年7月14日，發(fā)行人發(fā)生一宗生產(chǎn)安全事故，造成一人死亡，龍游縣應急管理局于2020年9月11日作出（龍）應急罰〔2020〕61號行政處罰決定書（單位），給予發(fā)行人處罰款20萬元的行政處罰；于2020年9月11日作出（龍）應急罰〔2020〕62號行政處罰決定書（個人），給予發(fā)行人主要責任人員宋高友處罰款3.60萬元的行政處罰。請發(fā)行人說明：（1）最近3年內(nèi)違法違規(guī)行為是否均已在招股說明書中披露；（2）宋高友作為公司行政中心總監(jiān)、監(jiān)事會主席，被認定為事故主要責任人員的原因及合理性，未認定發(fā)行人董事長施彩蓮、總經(jīng)理葉劍、副總經(jīng)理陳歡歡為主要責任人員的原因。請保薦機構和發(fā)行人律師就上述問題進行核查，并就相關違法行為是否構成重大違法發(fā)表明確結論性核查意見。
13、 請發(fā)行人披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)生的其他生產(chǎn)安全事故情況，是否因此受到行政處罰；（2）已披露的生產(chǎn)安全事故發(fā)生的過程、原因，發(fā)行人安全管理是否存在缺陷，就相關處罰采取的整改措施，與逝世員工家屬是否存在糾紛；（3）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度，以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（4）發(fā)行人安全設施的運行情況。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
14、 2018、2019年度，發(fā)行人公積金繳納比例較低，分別為8.77%、8.41%。報告期內(nèi)，發(fā)行人社會保險、住房公積金欠繳金額合計分別為293.03萬元、236.09萬元、77.62萬元和1.47萬元。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期就未繳納社會保險和住房公積金情況是否采取了其他補償措施；（2）發(fā)行人是否存在勞務派遣用工情況，如有，是否符合相關規(guī)定；（3）發(fā)行人董監(jiān)高、普通員工、勞務派遣員工與當?shù)厝司匠晁奖容^情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
15、 報告期內(nèi)，發(fā)行人來自前五大客戶的收入占營業(yè)收入的比例分別為11.83%、15.84%、14.56%和16.24%，逐期增長。請發(fā)行人：（1）結合下游行業(yè)特點及行業(yè)競爭狀況等，說明向主要客戶銷售分散的情況是否符合行業(yè)特征，并說明主要客戶銷售集中度變動趨勢是否符合行業(yè)特征，是否與同行業(yè)可比上市公司存在較大差異；（2）補充說明分產(chǎn)品主要客戶的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、主要股東、與發(fā)行人合作年限、主要銷售商品、企業(yè)性質等，信用政策、結算方式及期末應收款項情況；（3）說明主要客戶的獲取方式，發(fā)行人與主要客戶的交易背景、定價政策及銷售占比發(fā)生變化的原因，主要客戶及其關聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系、同業(yè)競爭關系或其他利益安排等；（4）結合合同訂單獲取方式及產(chǎn)品份額情況，說明發(fā)行人是否為主要客戶的唯一供應商，并說明與主要客戶的合作關系是否穩(wěn)定、可持續(xù)；（5）說明主要客戶變動的原因與合理性，分產(chǎn)品主要客戶變動的原因及合理性；（6）說明主要客戶中是否存在成立時間較短或合作時間較短的客戶，并分析相關原因與合理性；（7）補充說明發(fā)行人對不同客戶的定價政策是否存在差異，同一期間對不同客戶的銷售價格差異情況及原因和不同期間對同一客戶的銷售價格差異情況及原因。請保薦機構、會計師說明對主要客戶銷售核查的方法、內(nèi)容與比例，并發(fā)表明確核查意見。
16、 報告期內(nèi)，發(fā)行人對前5大供應商的采購比例為11.83%、15.34%、14.56%和16.24%，集中度不高。請發(fā)行人：（1）補充說明并分析發(fā)行人報告期內(nèi)分產(chǎn)品/原材料主要供應商的采購基本情況，說明與分產(chǎn)品類別主要供應商的合作歷史、采購方式、采購內(nèi)容、定價方式、采購金額、采購單價、結算方式等，說明主要供應商是否為貿(mào)易商，并分析向貿(mào)易商采購的原因與合理性；（2）補充分析說明報告期各期各類原材料采購量與產(chǎn)量是否匹配；（3）結合上游行業(yè)供需情況，補充披露報告期內(nèi)主要供應商采購集中度呈上升趨勢的原因與合理性；（4）說明供應商及其關聯(lián)方與發(fā)行人、發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高及其他核心人員是否存在關聯(lián)關系或其他利益輸送情形；（5）說明報告期內(nèi)發(fā)行人主要供應商增減變動及采購占比變動的原因與合理性；（6）結合原材料煤的市場價格及生產(chǎn)需求說明2021年上半年煤的采購價格與采購量，是否與相關產(chǎn)品產(chǎn)量相匹配；（7）說明報告期發(fā)行人各原材料、采購價格是否與市場平均價格存在較大差異并分析原因；（8）說明主要供應商中是否存在成立時間較短或合作時間較短的情況，分析說明原因與合理性；（9）補充說明外購原紙、廢紙的情況是否符合行業(yè)慣例，相關原材料的供應情況對發(fā)行人生產(chǎn)的影響程度。請保薦機構、會計師核查上述事項，說明對核查方式、程序、范圍、比例等，并發(fā)表明確意見。
17、 報告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務收入分別為16.29億元、15.23億元、16.44億元和12.63億元，2021年1-6月收入增長較快。請發(fā)行人：（1）結合下游行業(yè)需求、競爭格局變化、期末在手訂單情況等，補充說明各產(chǎn)品在報告期內(nèi)銷售規(guī)模、銷售單價、銷售數(shù)量變動的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）分析說明各產(chǎn)品在報告期內(nèi)收入變動的原因與合理性；（3）結合交貨時點、運費承擔、驗收程序、退貨政策、款項結算條款及合同約定等說明收入確認政策、收入確認時點及其合規(guī)性；（4）結合發(fā)行人客戶分布情況，說明客戶分布與收入分布是否匹配；（5）補充說明發(fā)行人主營業(yè)務收入的季節(jié)性分布變動原因與合理性，是否存在期末突擊確認收入的情況，是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異；（6）說明報告期各期發(fā)生的退換貨的金額、相關的會計處理，發(fā)行人對退貨金額估算依據(jù)以及計提是否充足、具體會計處理；（7）結合發(fā)行人產(chǎn)能利用變動情況分析說明發(fā)行人營業(yè)收入變動的原因及合理性；（8）補充說明發(fā)行人危廢處置量與各產(chǎn)品產(chǎn)量的匹配性；（9）結合同行業(yè)可比公司情況，說明2019年收入下降的原因與合理性，2021年1-6月發(fā)行人收入大幅增長的原因與合理性；（10）結合發(fā)行人電力產(chǎn)品生產(chǎn)形式，銷售方式，說明電力收入確認方法、依據(jù)、確認時點和銷售結算方式，分析發(fā)行人收入確認政策的合理性，請會計師說明發(fā)行人收入確認政策是否符合企業(yè)會計準則要求；（11）結合發(fā)行人電力裝機規(guī)模，分析電力收入變動原因與合理性。請保薦機構和申報會計師對前述事項發(fā)表意見，并說明對發(fā)行人各類客戶核查的情況，包括但不限于核查方法、數(shù)量、收入占比、核查結果是否存在差異并對差異說明原因。
18、 報告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務成本分別為13.89億元、12.68億元、13.28億元和9.79萬元。請發(fā)行人：（1）說明主營業(yè)務成本變動趨勢與收入存在差異的原因與合理性；（2）量化分析說明報告期內(nèi)主營業(yè)務成本各明細科目波動原因，分析成本變動的原因與合理性；（3）結合具體業(yè)務流程補充說明公司成本核算流程和方法，直接材料、人工費用、制造費用的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結轉方法，是否符合企業(yè)會計準則相關要求補充說明生產(chǎn)成本中各產(chǎn)品的直接材料的主要構成、變動原因；（4）請結合銷量、原材料價格變動情況、成品采購情況，量化分析發(fā)行人營業(yè)成本、直接材料成本、單位成本變動的原因及合理性；（5）請發(fā)行人結合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動、工人工資政策調整、工人平均工資的變化說明人工成本變動的合理性，并說明直接人工成本金額及占比逐年下降，與收入增長趨勢存在差異的原因與合理性；（6）請補充說明制造費用的明細及各部分變動具體原因，并結合各期的產(chǎn)量情況說明水、電、燃料的耗用是否合理，說明制造費用波動趨勢與收入增長趨勢存在差異的原因與合理性；（7）結合發(fā)行人產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等因素分析說明發(fā)行人主營業(yè)務成本變動的原因與合理性，是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異，并分析原因；（8）發(fā)行人主要原材料包括廢紙及原紙，請結合相關產(chǎn)品供需情況及市場價格波動情況說明原材料波動對發(fā)行人業(yè)績的影響情況，并充分提示相關風險。請保薦機構、會計師核查發(fā)行人成本核算的準確性、完整性，并對前述問題逐條發(fā)表明確意見。
19、 發(fā)行人主營業(yè)務毛利主要來源于灰板紙、白面?？埡屯呃慵埌?，報告期內(nèi)，綜合毛利率分別為14.77%、16.72%、18.36%和21.98%，逐期增長。請發(fā)行人：（1）結合可比公司的業(yè)務模式、產(chǎn)品結構等說明可比公司的選取依據(jù)及可比性；（2）結合發(fā)行人產(chǎn)品分布、行業(yè)競爭狀況、行業(yè)地位及核心競爭力等補充說明發(fā)行人主營業(yè)務毛利率逐年增長的原因及合理性；（3）定量分析各期原材料價格、單位耗用量、直接材料成本占單位成本比重對毛利率的影響，并進一步說明報告期內(nèi)各產(chǎn)品毛利率的變動原因；（4）補充說明報告期內(nèi)分客戶的銷售毛利率，分析差異原因及各報告期變動原因；（5）結合生產(chǎn)模式、業(yè)務模式、銷售渠道和產(chǎn)品分布等因素進一步分析發(fā)行人毛利率與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因與合理性及毛利率波動的趨勢與同行業(yè)可比公司存在差異的原因與合理性。請保薦機構、會計師核查上述事項，并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
20、 請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人及各全資子公司、控股公司的業(yè)務定位和關系；（2）發(fā)行人與其他主體共同投資的背景、原因和必要性，共同投資主體是否與發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬存在關聯(lián)關系，是否為發(fā)行人員工或前員工，與發(fā)行人客戶或供應商是否存在關聯(lián)關系。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 請發(fā)行人披露：（1）發(fā)行人受讓取得的商標、專利技術的轉讓方、轉讓時間、轉讓價格及其公允性，發(fā)行人與轉讓方是否存在權屬糾紛；發(fā)行人是否存在使用他人商標或專利技術的情形，如存在，請說明是否構成侵權行為及對發(fā)行人的影響；（2）被授權使用的商標、專利技術對發(fā)行人的重要程度，授權是否穩(wěn)定，是否存在糾紛；（3）是否存在商標、專利技術的侵權糾紛，如存在，具體情況，對發(fā)行人的影響；（4）相關專利管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運行，相關專利的保護范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 請發(fā)行人披露是否享受相關補助、稅收優(yōu)惠政策，如有，現(xiàn)有相關政策何時到期，到期是否能夠順利續(xù)期，如不能續(xù)期對發(fā)行人財務情況和持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、 招股說明書關于熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務的披露較為簡略。請發(fā)行人披露：（1）開展熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務的背景、原因及商業(yè)合理性，熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務與發(fā)行人造紙、紙制品業(yè)務之間的關聯(lián)性，是否屬于同行業(yè)公司普遍采取的業(yè)務模式；（2）熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務的具體模式，原材料來源、采購情況，銷售情況，相關供應商、客戶與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
24、 請發(fā)行人：（1）說明招股說明書關于發(fā)行人行業(yè)地位的披露是否真實、準確；（2）披露同行業(yè)可比公司的選取標準，同行業(yè)主要企業(yè)（不限于已上市公司）的名稱、資產(chǎn)規(guī)模、銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況及研發(fā)水平等方面的情況；（3）披露發(fā)行人各產(chǎn)品現(xiàn)有的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司競爭企業(yè)的數(shù)量、目前目標市場的容量及未來增長趨勢，各主要競爭對手情況，說明發(fā)行人競爭的優(yōu)劣勢及在行業(yè)中的地位，發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否存在較大的經(jīng)營業(yè)績下降風險。請保薦機構核查發(fā)行人招股說明書中關于市場地位及核心競爭力的披露是否真實、準確、完整，是否存在誤導投資者情形。
25、 請發(fā)行人：（1）說明招股說明書引用數(shù)據(jù)的具體來源，該等數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準備、發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、是否為一般性網(wǎng)絡文章或非公開資料；（2）更新招股說明書的過時數(shù)據(jù)，說明相關數(shù)據(jù)的引用是否真實反映行業(yè)發(fā)展趨勢。請保薦機構、發(fā)行人律師核查招股說明書引用數(shù)據(jù)的真實性并發(fā)表核查意見。
26、 請發(fā)行人說明：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職是否具備任職資格，獨立董事任職是否符合黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）的相關規(guī)定；（2）最近3年內(nèi)董事、高級管理人員的變動是否構成重大變化。請保薦機構和發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。
27、 招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員不存在尚未了結的重大訴訟或仲裁事項。請發(fā)行人說明：報告期內(nèi)上述相關方是否存在未披露的訴訟、仲裁事項，如有，相關訴訟、仲裁的案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等，發(fā)行人認為不構成涉及發(fā)行人的較大訴訟、仲裁事項或涉及發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員的重大訴訟、仲裁事項的原因是否合理，是否應當進行披露。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
28、 發(fā)行人設立以來進行了多次增資和股權轉讓。請發(fā)行人：（1）說明每次增資和股權轉讓的定價方法和依據(jù)，定價不同的原因，是否符合有關法規(guī)和公司章程的規(guī)定，是否履行了必要的程序；（2）說明并披露上述增資和股權轉讓股權轉讓是否涉及股份支付，如果涉及，說明股份支付公允價值確定的方法和依據(jù)，股份支付的范圍是否全面。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。
29、 發(fā)行人是否存在《首發(fā)若干問題解答》所述第三方回款、現(xiàn)金收款及財務內(nèi)控不規(guī)范情形，如有，請發(fā)行人按《首發(fā)若干問題解答》相關要求進行補充說明和披露，請保薦機構、發(fā)行人律師和申報會計師補充核查并發(fā)表核查意見。
30、 請發(fā)行人說明并請保薦機構和申報會計師核查發(fā)行人是否存在以下情形：①為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱“轉貸”行為）；②向關聯(lián)方或供應商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后獲取銀行融資；③與第三方直接進行資金拆借；④通過關聯(lián)方或第三方代收貨款；⑤利用個人賬戶對外收付款項；⑥出借公司賬戶為他人收付款項；⑦違反內(nèi)部資金管理規(guī)定對外支付大額款項、大額現(xiàn)金借支和還款、挪用資金等重大不規(guī)范情形；如有，請列示各期的金額、發(fā)生的原因、整改措施、整改效果，首次申報審計截止日后以上行為是否仍存在，并請保薦機構和申報會計師對發(fā)行人的財務內(nèi)控是否有效發(fā)表核查意見。
31、 發(fā)行人享受多項稅收優(yōu)惠政策。請發(fā)行人補充披露上述稅收優(yōu)惠政策對企業(yè)凈利潤的影響情況，發(fā)行人對前述稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴，并說明前述稅收優(yōu)惠政策是否具有可持續(xù)性。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
32、 報告期內(nèi)發(fā)行人存在少量關聯(lián)方購銷業(yè)務。請發(fā)行人說明：（1）關聯(lián)交易的原因與合理性，并分析交易價格是否公允，相關會計處理是否準確；（2）補充說明報告期內(nèi)注銷關聯(lián)方注銷的原因及注銷前的財務經(jīng)營狀況，注銷前與發(fā)行人客戶供應商是否存在重合情況，注銷后相關供應商和客戶的承接情況。請保薦機構和申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
33、 報告期發(fā)行人存在與關聯(lián)方資金拆借及擔保情況。請發(fā)行人：（1）補充說明與關聯(lián)方拆借資金的具體原因、發(fā)生時間、金額、利率及定價公允性、資金用途、還款時間、還款資金來源、履行的決策程序及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）補充說明并披露發(fā)行人與關聯(lián)方擔保事項原因、背景，是否收取/支付利息或擔保費，是否履行相關決策程序，報告期內(nèi)發(fā)行人是否因為擔保出現(xiàn)損失；（3）補充說明發(fā)行人財務是否獨立，相關內(nèi)控制度的建立健全情況、設計和執(zhí)行效果。請保薦機構和申報會計師對上述問題發(fā)表核查意見。
34、 2018年度，發(fā)行人以評估報告為基礎，協(xié)商確定以1859.93萬元的價格將“金夢苑住宅小區(qū)項目”向金夢苑實業(yè)轉讓。請發(fā)行人結合該項目的已發(fā)生成本、后續(xù)建設支出、銷售實現(xiàn)情況及市場同類項目的市場價格說明轉讓價格是否公允。請保薦機構和申報會計師對上述問題發(fā)表核查意見。
35、 報告期內(nèi)銷售費用分別為4,701.68萬元、4,690.44萬元、1,781.40萬元和1,003.76萬元，與收入變動趨勢存在差異。請發(fā)行人：（1）結合銷售模式、競爭格局等因素，補充說明銷售費用變動的原因；（2）說明各報告期銷售人員數(shù)量是否與業(yè)務量相匹配，平均薪酬水平是否明顯低于同行業(yè)、同地區(qū)平均薪酬水平，并定量說明薪酬費用顯著上升的原因及合理性；（3）進一步說明并披露發(fā)行人銷售費用占營業(yè)收入比重與同行業(yè)可比公司存在差異的原因與合理性；（4）補充分析報告期內(nèi)運費波動的原因及合理性，并量化分析運費與收入變動趨勢的匹配性；（5）補充說明銷售費用波動趨勢與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因與合理性。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，并就費用確認的完整性、是否存在關聯(lián)方或第三方為發(fā)行人代為承擔費用的相關情形發(fā)表意見。
36、 報告期內(nèi)管理費用分別為3,861.53萬元、4,960.40萬元、5,175.52萬元和2,778.88萬元，與收入變動趨勢存在較大差異。請發(fā)行人：（1）補充說明剔除董事、監(jiān)事和高管薪酬后，發(fā)行人管理人員各期平均薪酬水平及其波動原因，是否明顯低于同行業(yè)、同地區(qū)平均薪酬水平；（2）補充說明公司管理費用中股份支付的具體情況，股份支付對應價格是否公允，所屬期間是否合理；（3）說明發(fā)行人管理費用率與收入變動趨勢存在差異的原因與合理性；（4）說明發(fā)行人管理費用率與同行業(yè)可比公司存在差異的原因與合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
37、 報告期內(nèi)研發(fā)費用分別為5,876.13萬元、5,700.55萬元、5,949.16萬元和4,349.62萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)是否存在其他方為公司或公司為其他方承擔成本或費用的情形；（2）報告期內(nèi)研發(fā)人員工資逐年增加，請結合管理、研發(fā)人員的數(shù)量、職級結構等，說明職工薪酬變化的原因，人員平均薪酬是否與同行業(yè)可比公司及當?shù)仄骄べY存在差異并分析差異原因；（3）按項目說明研發(fā)項目構成情況，成果表現(xiàn)方式，各期研發(fā)投入金額與占比情況；（4）說明研發(fā)費用計量是否準確，是否存在將生產(chǎn)經(jīng)營費用混入研發(fā)費用的情況，如有，測算對報表的影響情況。請保薦機構和會計師核查上述情況并逐條發(fā)表明確意見。
38、 關于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，請發(fā)行人：（1）補充說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與凈利潤存在較大差異的原因及合理性，是否與行業(yè)慣例一致，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情況相匹配；（2）補充說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量主要項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
39、 關于貨幣資金。請說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效，是否存在貨幣資金受限情形。請保薦機構、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性的核查方法和過程，是否發(fā)現(xiàn)異常現(xiàn)金收支的情形。
40、 關于交易性金融資產(chǎn)。請說明交易性金融資產(chǎn)的標的產(chǎn)品情況，是否發(fā)生違約或存在潛在違約風險，并說明入賬時間、初始確認金額、報告期公允價值變動情況、處置時間，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
41、 報告期各期末，發(fā)行人應收票據(jù)及應收款項融資金額分別為1.97億元、1.50億元、1.95億元、1.58億元。應收賬款凈額分別為2.01億元、2.07億元、1.92億元、3.38億元。請發(fā)行人：（1）補充披露應收賬款賬齡政策、壞賬準備計提政策、壞賬計提的充分性，并說明是否存在收入確認時以應收賬款進行初始確認后轉為票據(jù)結算的情形，如存在，發(fā)行人是否已經(jīng)按照賬齡連續(xù)計算的原則對應收票據(jù)計提壞賬準備；（2）說明應收票據(jù)背書、貼現(xiàn)及承兌匯票的情況，出票銀行以及終止確認情況，是否存在應收票據(jù)到期不能兌付的情況；（3）請結合業(yè)務特點、行業(yè)特征、結算模式、信用政策等因素，分析報告期應收賬款波動的原因，與同行業(yè)可比公司進行比較并分析原因和合理性；（4）補充說明發(fā)行人對主要客戶的信用政策，應收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴格執(zhí)行及應收賬款的逾期情況，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務收入的情況；（5）結合各期末應收賬款賬齡情況、期后回款情況及進度、報告期壞賬實際核銷情況、同行業(yè)可比公司壞賬計提政策等因素，說明應收賬款壞賬準備計提的充分性；（6）補充說明主要應收賬款客戶與主要客戶是否匹配，是否與約定結算進度存在差異。請保薦機構、申報會計師詳細說明對上述事項以及應收賬款真實性、壞賬準備計提充分性的核查情況，包括過程、比例、結果和核查意見。
42、 報告期內(nèi)發(fā)行人存貨余額賬面價值分別為1.56億元、1.38億元、2.28億元和3.05億元，余額較大，增長較快，由原材料和在產(chǎn)品構成。請發(fā)行人：（1）結合發(fā)行人產(chǎn)品銷售周期、生產(chǎn)周期、市場環(huán)境及在手訂單等情況，補充說明原材料、在產(chǎn)品金額變動的合理性、存貨余額波動的原因和合理性；（2）結合最新采購價格、存貨庫齡、各類存貨期后出庫情況，說明存貨跌價準備計提的充分性；（3）補充說明各期末存貨中有具體訂單支持的金額、比例及變動原因，分析相應存貨與訂單金額、預收賬款之間的對應關系；（4）補充說明發(fā)行人存貨周轉率與同行業(yè)可比上市公司的比較情況，分析原因及合理性，并說明與同行業(yè)可比公司存貨跌價準備計提比例的差異原因；（5）結合報告期各期原材料采購及領用情況，說明存貨中主要原材料出入庫數(shù)量與產(chǎn)量是否匹配；（6）說明報告期各期末對存貨項目進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結果；請申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。請保薦機構、申報會計師詳細核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分性發(fā)表明確意見。
43、 報告期各期末，公司固定資產(chǎn)及在建工程未計提減值。請發(fā)行人：（1）結合各類產(chǎn)品產(chǎn)能分析說明固定資產(chǎn)與發(fā)行人產(chǎn)能的適配性；（2）結合固定資產(chǎn)分布情況量化分析說明相應固定資產(chǎn)是否足以支持發(fā)行人近期營業(yè)收入的快速增長；（3）說明各類固定資產(chǎn)的折舊政策是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異；（4）補充說明報告期各期末固定資產(chǎn)的盤點情況以及是否存在盤虧、毀損、存在故障、公允價值低于賬面價值、閑置不用的固定資產(chǎn)以及其他可能導致固定資產(chǎn)出現(xiàn)減值的情形，是否存在應計提固定資產(chǎn)減值準備未足額計提的情況；（5）說明發(fā)行人在建工程是否達到轉固條件，是否存在延遲轉固以少計折舊的情況。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，說明核查過程和結論，并發(fā)表明確意見。
三、與財務會計資料相關的問題
44、 請發(fā)行人說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構和會計師發(fā)表核查意見。
45、 請在招股說明書中結合會計師事務所的審計意見類型披露“關鍵審計事項”。請申報會計師說明“關鍵審計事項”的“審計應對”中各項具體審計程序的具體情況、事實結果、審計結論，是否存在較大審計差異或調整情況，對形成審計意見是否有重大影響。請保薦機構核實上述情況，分析說明上述事項是否屬于影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。
46、 請發(fā)行人詳細說明并披露：新金融工具準則施行后對發(fā)行人在風險管理、金融資產(chǎn)分類、金融資產(chǎn)減值等方面產(chǎn)生的變化情況，是否存在重大不利影響；新金融工具準則施行后對發(fā)行人財務狀況的影響，如相關科目列示的變化情況，對金融資產(chǎn)和負債的重新認定、對發(fā)行人期初留存收益的影響，相關會計政策和估計的影響。請發(fā)行人比照《發(fā)行監(jiān)管問答——關于申請首發(fā)企業(yè)執(zhí)行新收入準則相關事項的問答》的要求，披露新收入準則實施前后收入確認會計政策的主要差異以及實施新收入準則在業(yè)務模式、合同條款、收入確認等方面產(chǎn)生的影響，同時披露實施新收入準則對首次執(zhí)行日前各年合并財務報表主要指標的影響，并披露合并報表范圍內(nèi)是否存在境外上市子公司。
47、 請補充說明前次申請簡要過程（如有）：自行撤回的，說明撤回的主要原因；發(fā)審委否決的，說明發(fā)審委否決意見和要求落實的主要問題及本次落實情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
48、 請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。
49、 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結論。
