發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年04月22日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年04月22日
效力級別部門規(guī)范性文件
民生證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的北京芯愿景軟件技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、 規(guī)范性問題
1、關(guān)于非專利技術(shù)出資。申報文件顯示，2002年芯愿景有限成立時，非專利技術(shù)出資未履行評估程序，存在出資程序瑕疵問題。相關(guān)股東在2006年至2009年間多次以非專利技術(shù)出資，而后于2018年以等額現(xiàn)金置換發(fā)行人成立及后續(xù)增資時股東投入的非專利技術(shù)出資。請發(fā)行人說明：（1）2002年芯愿景成立時未履行評估程序的原因，是否存在出資不實的情形，以等額現(xiàn)金置換的方式糾正該等出資程序瑕疵是否合法，是否可能受到行政處罰；（2）用于出資的非專利技術(shù)的基本情況，用于出資的各項非專利技術(shù)在發(fā)行人業(yè)務(wù)中的應(yīng)用情況，與發(fā)行人現(xiàn)有核心技術(shù)的關(guān)系，是否為發(fā)行人專有以及相關(guān)技術(shù)保護(hù)措施。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、關(guān)于股份代持。申報文件顯示，芯愿景有限設(shè)立時，丁仲及張軍以非專利技術(shù)出資，且二人部分股權(quán)系代蔣衛(wèi)軍、張軍持有；發(fā)行人后續(xù)增資中亦存在股份代持情況。請發(fā)行人說明：（1）歷次股份代持的原因及合理性；被代持人是否存在由于職務(wù)原因等違反有關(guān)法律法規(guī)的情況；（2）2002年芯愿景有限成立時，蔣衛(wèi)軍、張軍當(dāng)時是否為用于出資的非專利技術(shù)所有權(quán)人，二人是否實際出資，是否有股份代持協(xié)議、資金流水等證據(jù)證明；（3）2003年丁仲將所代持股份轉(zhuǎn)讓給蔣衛(wèi)軍，而后退出公司，直至2017年受讓公司股份的原因及合理性，是否存在未披露的代持安排；（4）發(fā)行人歷史上股權(quán)代持情形是否已清理完畢，股份代持及后續(xù)解除是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、關(guān)于對賭協(xié)議及申報前新增股東。根據(jù)招股說明書，深創(chuàng)投、盈富泰克在投資公司的過程中，與公司實際控制人丁柯、蔣衛(wèi)軍、張軍及丁仲簽署了《北京芯愿景軟件技術(shù)股份有限公司之股東協(xié)議》，約定了特殊權(quán)利條款。2021年6月，深創(chuàng)投、盈富泰克分別與芯愿景及公司實際控制人簽署增資協(xié)議；同月相關(guān)方簽署了解除前述特殊權(quán)利條款的協(xié)議。請發(fā)行人說明：（1）簽署對賭協(xié)議、增資協(xié)議及解除對賭協(xié)議的時間；對賭協(xié)議協(xié)議清理的具體過程，相關(guān)條款是否完全、有效終止對賭條款，清理后是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求；（2）深創(chuàng)投、盈富泰克入股發(fā)行人的原因及合理性，增資價格依據(jù)及公允性，相關(guān)股份鎖定及信息披露內(nèi)容是否符合監(jiān)管要求。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
4、關(guān)于實際控制人認(rèn)定及一致行動協(xié)議。公司認(rèn)定實際控制人為丁柯、蔣衛(wèi)軍、張軍及丁仲，四人直接持股比例分別為38.20%、28.37%、23.64%、2.93%。2020年3月,上述四人簽署《一致行動協(xié)議》，約定在公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及其他重大事宜決策等諸方面保持一致行動。請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合股東大會（股東出席會議情況、表決過程、審議結(jié)果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監(jiān)事會及發(fā)行人經(jīng)營管理的實際運(yùn)作情況等，說明實際控制人的變化歷史；2020年3月簽署《一致行動協(xié)議》的背景、原因，此前未簽署一致行動協(xié)議情況下認(rèn)定共同控制的依據(jù)是否充分,最近三年發(fā)行人實際控制權(quán)是否發(fā)生變化；（3）《一致行動協(xié)議》是否明確了發(fā)生意見分歧或糾紛時的解決機(jī)制，是否存在公司僵局風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、關(guān)于天津鋯博及漢奇科技。天津鋯博為發(fā)行人實際控制人丁柯與王剛、胡斌于2013年共同投資設(shè)立的公司，丁柯曾持有天津鋯博10%股權(quán)，而后于2017年全部轉(zhuǎn)讓給胡斌。2017年10月發(fā)行人與胡斌共同設(shè)立漢奇科技，發(fā)行人持股51%。2019年5月，發(fā)行人將所持漢奇科技全部股權(quán)出售給胡斌和李慶（二人為夫妻關(guān)系）。目前，胡斌持有天津鋯博45%股權(quán)，且漢奇科技實際控制人。報告期內(nèi)，發(fā)行人與天津鋯博、漢奇科技存在晶圓銷售、采購等關(guān)聯(lián)交易，且與胡斌等存在代收代付款等資金往來。請發(fā)行人說明：（1）天津鋯博及漢奇科技成立至今的股權(quán)、出資及歷次變更詳細(xì)情況，丁柯入股天津鋯博、發(fā)行人與胡斌共同設(shè)立漢奇科技的背景及原因；發(fā)行人及其實際控制人與胡斌夫婦、王剛的合作歷史；（2）向胡斌等人轉(zhuǎn)讓天津鋯博、漢奇科技股權(quán)的原因，是否為真實轉(zhuǎn)讓；天津鋯博“分拆”經(jīng)過，發(fā)行人及其實際控制人是否與天津鋯博及其主要股東存在糾紛或潛在糾紛；（3）天津鋯博與漢奇科技之間訴訟的基本情況，相關(guān)訴訟對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（4）發(fā)行人與天津鋯博及漢奇科技各項關(guān)聯(lián)交易的必要性、商業(yè)合理性及定價公允性，是否存在利益輸送情形。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、關(guān)于關(guān)聯(lián)方。招股說明書披露，發(fā)行人實際控制人注銷了芯愿景信息、天津易哲、芯諾誠、CellixCorp等企業(yè)。請發(fā)行人：（1）說明相關(guān)企業(yè)注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本費(fèi)用等情況，上述企業(yè)實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)內(nèi)容，是否曾與公司存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易；（2）芯諾誠 2020 年2月注銷的原因，芯諾誠吊銷營業(yè)執(zhí)照是否影響發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格；（3）上述注銷是否存在未披露的其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
7、關(guān)于專利。根據(jù)申報材料，發(fā)行人部分專利系轉(zhuǎn)讓取得。2020 年2月10日,公司與天津藍(lán)海微簽訂《技術(shù)合作框架協(xié)議》。2020年3月26日,公司與天津藍(lán)海微簽訂《專利轉(zhuǎn)讓合同》，受讓“版圖驗證規(guī)則中金屬層的測試向量針對不同工藝的可復(fù)用生成方法”的專利權(quán)，雙方約定，在合同生效后，轉(zhuǎn)讓方可繼續(xù)實施該專利。請發(fā)行人說明:（1）受讓相關(guān)專利的原因及合理性，是否為發(fā)行人核心專利，發(fā)行人自主研發(fā)能力是否具有局限性；上述受讓取得專利的發(fā)明人目前是否在發(fā)行人處任職；（2）天津藍(lán)海微的基本情況及與發(fā)行人的合作歷史，與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及潛在利益安排,天津藍(lán)海微向發(fā)行人轉(zhuǎn)讓專利的原因,發(fā)行人受讓該項專利前是否已實施該項專利；（3）《技術(shù)合作框架協(xié)議》的主要內(nèi)容，《專利轉(zhuǎn)讓合同》約定轉(zhuǎn)讓方可繼續(xù)實施專利的原因及商業(yè)合理性，天津藍(lán)海微是否需要支付發(fā)行人費(fèi)用,相關(guān)授權(quán)費(fèi)用確定方式及公允性，專利權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
8、關(guān)于反向分析業(yè)務(wù)的合規(guī)性。請發(fā)行人說明:（1）反向分析技術(shù)在發(fā)行人業(yè)務(wù)開展過程中發(fā)揮的作用及重要性程度；（2）結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例等，進(jìn)一步說明發(fā)行人業(yè)務(wù)開展的合法合規(guī)性,相關(guān)領(lǐng)域法律法規(guī)規(guī)定及政策變動對發(fā)行人的影響；（3）正確合法使用 IC 反向工程技術(shù)需要發(fā)行人在業(yè)務(wù)開展過程中滿足的限制性條件，相關(guān)事項對發(fā)行人客戶獲取、研發(fā)生產(chǎn)等方面的影響；（4）報告期內(nèi)，發(fā)行人是否存在因反向分析技術(shù)利用不當(dāng)而導(dǎo)致的訴訟或糾紛事項；客戶運(yùn)用發(fā)行人提供的分析成果進(jìn)行研發(fā)或生產(chǎn)是否會使發(fā)行人面臨侵權(quán)或訴訟等風(fēng)險，并針對性作相應(yīng)風(fēng)險提示；（5）發(fā)行人如何有效避免不當(dāng)利用反向工程技術(shù)可能產(chǎn)生的不利后果，是否建立健全完善的風(fēng)險控制機(jī)制及相關(guān)機(jī)制的執(zhí)行情況；（6）報告期內(nèi)發(fā)行人客戶是否存在與反向工程相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)糾紛，發(fā)行人的 IC 分析業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
9、關(guān)于IC設(shè)計服務(wù)及EDA軟件授權(quán)業(yè)務(wù)。根據(jù)申報材料，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)包括設(shè)計外包、量產(chǎn)外包及IP授權(quán)等IC設(shè)計服務(wù)，以及多種EDA軟件授權(quán)服務(wù)。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人IP授權(quán)的技術(shù)來源和技術(shù)積累情況，技術(shù)來源是否合法合規(guī)，是否存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；IP授權(quán)的相關(guān)IP與發(fā)行人受讓取得專利是否相關(guān)；（2）發(fā)行人EDA軟件的技術(shù)來源，是否為發(fā)行人自有技術(shù)，是否存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；發(fā)行人EDA軟件授權(quán)的客戶基本情況，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
10、天津鋯博為發(fā)行人實際控制人丁柯與王剛、胡斌于2013年共同投資設(shè)立的公司。2017年9月丁柯退出天津鋯博；2017年10月發(fā)行人與胡斌共同設(shè)立漢奇科技，發(fā)行人持股51%；2019年5月發(fā)行人將漢奇科技51%的股權(quán)出售給胡斌和李慶（二人為夫妻關(guān)系）。報告期內(nèi)，發(fā)行人與天津鋯博、漢奇科技存在晶圓銷售、采購等關(guān)聯(lián)交易，且與胡斌等存在代收代付款等資金往來。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露合資設(shè)立天津鋯博、漢奇科技的目的，注冊資本的實繳情況，前述股東在天津鋯博、漢奇科技生產(chǎn)經(jīng)營過程中的角色和作用；（2）補(bǔ)充披露退出天津鋯博、漢奇科技股權(quán)的原因、是否為真實轉(zhuǎn)讓，報告期內(nèi)發(fā)行人仍與兩公司存在晶圓交易的真實性、商業(yè)合理性、定價公允性；（3）補(bǔ)充披露轉(zhuǎn)讓前后漢奇科技的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及虧損原因，說明評估減值的原因，是否存在替發(fā)行人代墊成本或費(fèi)用的情形；（4）補(bǔ)充披露發(fā)行人和胡斌對天津鋯博晶圓銷售分成的支付和計提金額、計提依據(jù)、公允性和簽署合同的具體內(nèi)容及具體分成模式，采取分成模式的合理性，說明前述款項是否流向發(fā)行人、客戶和供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方或關(guān)鍵經(jīng)辦人員，是否存在有損發(fā)行人利益的情形；（5）列示發(fā)行人與天津鋯博、漢奇科技資金往來情況及與相關(guān)交易的匹配關(guān)系，是否存在非交易性資金往來。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明對上述情形的核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
11、報告期內(nèi)發(fā)行人存在對關(guān)聯(lián)方資金拆借、股東墊付公司成本費(fèi)用、股東代收客戶回款及關(guān)聯(lián)方資金占用等事項，發(fā)行人稱截至2019年12月31日，均已完成整改。請發(fā)行人（1）關(guān)聯(lián)方代付和代收的明細(xì)構(gòu)成以及認(rèn)定與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)、客戶回款和員工墊付相關(guān)的依據(jù)，相關(guān)款項的清償過程及具體時點(diǎn)；（2）結(jié)合銷售收款、費(fèi)用支付和內(nèi)部審批流程以及報告期內(nèi)大額分紅情況，說明是否存在實際控制人個人賬戶和發(fā)行人公司賬戶混同使用的情形，報告期內(nèi)是否存在其他代墊成本費(fèi)用等關(guān)聯(lián)方或其他第三方對發(fā)行人進(jìn)行利益輸送或與發(fā)行人存在其他利益安排的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明對上述情形的核查過程、方法和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
12、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)包括IC分析服務(wù)、IC設(shè)計服務(wù)和EDA軟件授權(quán)三大類業(yè)務(wù)，主要面向IC設(shè)計企業(yè)、集成器件制造商、電子產(chǎn)品系統(tǒng)廠商、科研院所、司法鑒定機(jī)構(gòu)以及律師事務(wù)所等終端用戶。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露按業(yè)務(wù)承接方式分類的收入金額及占比，說明是否存在應(yīng)履行招投標(biāo)程序而未履行的情況；（2）補(bǔ)充披露各期各類細(xì)分業(yè)務(wù)的主要客戶、具體銷售內(nèi)容、項目數(shù)量、銷售金額及銷售占比情況，結(jié)合業(yè)務(wù)性質(zhì)分析披露客戶需求是否為一次性需求，各期主要客戶變動較大的原因；（3）說明各期主要客戶情況，包括但不限于合作歷史、業(yè)務(wù)拓展方式、銷售內(nèi)容、交易金額及占比、毛利率、結(jié)算方式；（4）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)同一客戶的銷售價格變動情況、不同客戶相同產(chǎn)品價格差異情況，并按業(yè)務(wù)類型分類提供銷售合同；（5）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在自然人或個體工商戶客戶、現(xiàn)金收款、供應(yīng)商與客戶重疊的情況，如有則披露具體交易情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況并發(fā)表明確意見，嚴(yán)格按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求說明對發(fā)行人各類銷售模式下的客戶核查情況，包括但不限于核查方法、過程、范圍、比例、取得的證據(jù)、核查結(jié)果。
13、發(fā)行人主要采購內(nèi)容包括：實驗設(shè)備及用品、辦公場所使用及維護(hù)、產(chǎn)品代工服務(wù)等。請發(fā)行人（1）說明各期按采購內(nèi)容分類的前五大供應(yīng)商采購金額、結(jié)算條款及其他基本情況，包括成立時點(diǎn)、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、合作歷史等；（2）結(jié)合向單個供應(yīng)商采購金額占該供應(yīng)商收入規(guī)模的比例，補(bǔ)充說明是否存在供應(yīng)商專門或主要為發(fā)行人服務(wù)的情形，如存在，請說明其合理性、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）補(bǔ)充披露各期前五大供應(yīng)商變動原因，說明不同供應(yīng)商采購單價差異情況、采購單價與市場價格的對比情況；（4）說明主要采購內(nèi)容計入的會計核算科目，采購額的統(tǒng)計方法和依據(jù)，與報表相關(guān)科目的勾稽關(guān)系；（5）說明辦公場所使用及維護(hù)核算、其他技術(shù)服務(wù)核算的主要內(nèi)容及對外采購的原因，是否存在代開發(fā)票將無關(guān)費(fèi)用予以資本化的情形；（6）發(fā)行人選取IC代工服務(wù)商的具體標(biāo)準(zhǔn)，客戶是否直接參與服務(wù)商的選取和談判，分析IC 代工服務(wù)采購金額與IC量產(chǎn)服務(wù)收入的匹配性；（7）說明報告期內(nèi)是否存在自然人或個體工商戶供應(yīng)商、現(xiàn)金付款等情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查，并說明對發(fā)行人供應(yīng)商的核查情況，包括但不限于核查方法、過程、范圍、比例、取得的證據(jù)、核查結(jié)果。
14、發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)收入分別為10,200.22萬元、15,525.11萬元、17,652.14萬元和11,747.91萬元。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露主要業(yè)務(wù)銷售時的競爭情況（如對某類客戶銷售時的競爭對手等）、公司主要競爭策略（如低價策略等），結(jié)合上述情況及定價策略、具體客戶情況，分析主要業(yè)務(wù)單價與市場價格的對比情況，是否具有競爭優(yōu)勢，在報告期內(nèi)變動的原因；（2）結(jié)合各期各類業(yè)務(wù)的項目金額、數(shù)量、客戶變動情況等因素，分析披露各期各類業(yè)務(wù)收入波動原因；（3）結(jié)合前述因素、本行業(yè)及下游行業(yè)發(fā)展情況、市場競爭等情況，分析并披露報告期內(nèi)收入上升的合理性、與同行業(yè)可比公司收入波動趨勢的差異及原因；（4）結(jié)合報告期內(nèi)各類人員數(shù)量、結(jié)構(gòu)變動情況，補(bǔ)充披露各類業(yè)務(wù)人均收入變動情況及原因；（5）說明發(fā)行人分月收入及對應(yīng)主要合同情況，包括合同對方、合同價格、毛利率水平、結(jié)算條款、驗收及收入確認(rèn)具體時間、有無退貨、期后回款情況，說明是否存在收入跨期等情況；（6）結(jié)合具體合同條款，補(bǔ)充披露對兩類產(chǎn)品控制權(quán)轉(zhuǎn)移的具體約定、與業(yè)內(nèi)通常約定要素是否存在差異；結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程及上次現(xiàn)場督導(dǎo)整改情況，說明收入確認(rèn)的具體憑證及相關(guān)內(nèi)控環(huán)節(jié)、執(zhí)行情況，說明以上述憑證作為收入確認(rèn)時點(diǎn)的可靠性、及時性及可驗證性，論證現(xiàn)有收入確認(rèn)時點(diǎn)的合規(guī)性，是否符合行業(yè)慣例。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項，說明核查過程、比例及收入截止性測試情況，并對發(fā)行人收入的真實性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表明確意見。
15、發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)成本分別為2,301.43萬元、3,751.28萬元和3,795.48萬元和2,639.49萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合具體生產(chǎn)流程，說明按工時/工作量分?jǐn)偢黝惓杀镜暮弦?guī)性，是否符合行業(yè)慣例，說明工時/工作量的計量方法、具體憑證、內(nèi)控流程及實際執(zhí)行情況；（2）補(bǔ)充披露發(fā)行人是否存在調(diào)撥業(yè)務(wù)團(tuán)隊和研發(fā)團(tuán)隊人員的情形，如是則說明人員調(diào)撥的相關(guān)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況，計入報告期各期營業(yè)成本和計入報告期各期末未完工服務(wù)成本中相關(guān)人員的實際工時及人工費(fèi)用，相關(guān)人員的實際工時填報、復(fù)核和審核的相關(guān)內(nèi)部 控制文件及齊備性；說明前次申報與本次申報信息披露是否存在差異及差異原因；（3）補(bǔ)充披露各類業(yè)務(wù)成本構(gòu)成明細(xì)，結(jié)合產(chǎn)品內(nèi)容分析各類業(yè)務(wù)成本構(gòu)成明細(xì)與人工等各類成本要素需求的配比情況，與對應(yīng)業(yè)務(wù)銷量、收入的配比情況；（4）結(jié)合報告期內(nèi)直接人工數(shù)量變動原因、直接人工工資政策調(diào)整、直接人工平均工資的變化說明直接人工變動的原因和合理性；（5）補(bǔ)充披露其他費(fèi)用的明細(xì)及各部分變動具體原因，并結(jié)合各期的產(chǎn)量情況說明各項明細(xì)費(fèi)用的配比是否合理。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況并發(fā)表意見。
16、發(fā)行人各期主營業(yè)務(wù)毛利率分別為77.44%、75.84%、78.50%和77.53%。請發(fā)行人（1）說明報告期各期主要完工項目的客戶名稱、服務(wù)內(nèi)容、合同金額、收入金額、成本結(jié)構(gòu)、投入人員數(shù)量、工時情況、毛利率，并結(jié)合上述要素分析分業(yè)務(wù)毛利率變動原因，各項目投入人員數(shù)量和實際執(zhí)行工時是否與項目實施周期和難易程度相匹配，實際執(zhí)行工時與預(yù)估工時之間是否存在顯著差異及差異原因；（2）結(jié)合具體業(yè)務(wù)內(nèi)容、業(yè)務(wù)模式、客戶類型、具體定價情況、成本結(jié)構(gòu)等因素，量化分析披露各類業(yè)務(wù)毛利率均高于可比公司同類業(yè)務(wù)毛利率的原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
17、發(fā)行人各期期間費(fèi)用率分別為22.68%、19.53%、23.55%和18.10%。請發(fā)行人（1）結(jié)合各期各類員工人數(shù)、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員和研發(fā)人員職工薪酬變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）說明銷售費(fèi)用中售后服務(wù)費(fèi)、售前服務(wù)費(fèi)的支付對象、服務(wù)內(nèi)容、與項目的匹配情況、波動原因；（3）補(bǔ)充披露研發(fā)項目是否與具體產(chǎn)品訂單、批次相關(guān)，研發(fā)人員是否專職，說明研發(fā)費(fèi)用歸集的合規(guī)性、相關(guān)內(nèi)控制度及執(zhí)行有效性，說明研發(fā)費(fèi)用與納稅申報時加計扣除的研發(fā)費(fèi)用是否存在差異，以及差異的具體原因；（4）說明委托研發(fā)的主要內(nèi)容，具體合作形式、開展方式，與研發(fā)項目的關(guān)系；（5）結(jié)合同行業(yè)可比公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、具體業(yè)務(wù)內(nèi)容、技術(shù)先進(jìn)性、研發(fā)費(fèi)用結(jié)構(gòu)等因素，分析披露公司研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)的原因及合理性；（6）匡算利息費(fèi)用、利息支出、匯兌損益是否準(zhǔn)確、完整。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行核查并發(fā)表意見，并說明對期間費(fèi)用真實性與完整性的核查過程及結(jié)論，核查支付費(fèi)用的主要對象的具體情況，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方等為發(fā)行人承擔(dān)費(fèi)用的情況。
18、發(fā)行人各期股份支付費(fèi)用分別為30.14萬元、90.42萬元、90.42萬元和45.21萬元。請發(fā)行人結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，（1）說明穿透后實際控制人及老股東的持股比例變動情況、增資方及股權(quán)受讓方是否存在發(fā)行人客戶或供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方；（2）說明歷次增資或股份轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)、對應(yīng)增資或股份轉(zhuǎn)讓當(dāng)期發(fā)行人凈利潤的市盈率倍數(shù)；（3）結(jié)合上述情況及鎖定期安排，論證歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成股份支付、已確認(rèn)股份支付費(fèi)用的相關(guān)會計處理合規(guī)性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
19、發(fā)行人各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5,338.69萬元、6,573.54萬元、9,854.16萬元和3,580.38萬元。請發(fā)行人（1）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系；（2）結(jié)合銷售政策、采購政策、信用政策、項目實施情況的變化情況，分析各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差值波動較大的原因及合理性；（3）說明間接法調(diào)整表中存貨、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項目的變動與資產(chǎn)負(fù)債表對應(yīng)等科目的勾稽關(guān)系；（4）說明支付給職工的現(xiàn)金以及為職工支付的現(xiàn)金流量與應(yīng)付職工薪酬、期間費(fèi)用和成本的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述問題進(jìn)行核查，并發(fā)表明確核查意見。
二、 信息披露問題
20、關(guān)于行政處罰。招股說明書披露，2019年11月7日,北京市海淀區(qū)生態(tài)環(huán)境局對芯愿景作出責(zé)令10日內(nèi)改正,并處以1萬元罰款的行政處罰,2020年5月7日,北京市海淀區(qū)生態(tài)環(huán)境局出具《關(guān)于北京芯愿景軟件技術(shù)股份有限公司處罰情況的回函》,認(rèn)定芯愿景前述行為未造成嚴(yán)重環(huán)境污染或生態(tài)破壞,不屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形。2019 年12月2日,北京市海淀區(qū)生態(tài)環(huán)境局認(rèn)定芯愿景芯片清洗及染色項目屬于編制環(huán)境影響報告表項目,其配套建設(shè)的環(huán)保設(shè)施(廢氣處理設(shè)施)未建成,在未報批環(huán)評且未經(jīng)驗收的情況下,主體工程于 2014 年4月投入使用,違反了《建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)管理條例》相關(guān)規(guī)定,對芯愿景作出責(zé)令 90 日內(nèi)改正,并處 35萬元罰款。請發(fā)行人說明：受到相關(guān)行政處罰的原因、經(jīng)過，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
21、關(guān)于環(huán)保。請發(fā)行人參考《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題19的內(nèi)容，說明是否已充分披露相關(guān)信息，包括：（1）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運(yùn)行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染量相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營及募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（5）報告期內(nèi)是否存在環(huán)保投訴、媒體負(fù)面報道的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、發(fā)行人各期末貨幣資金余額分別為3,015.36萬元、3,630.32萬元、3,749.20萬元和10,488.01萬元，交易性金融資產(chǎn)分別為0萬元、9,300.00萬元、17,690.00萬元和15,190.00萬元。請發(fā)行人說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效，相關(guān)金融資產(chǎn)規(guī)模與投資收益等的匹配情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并列表說明發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人相關(guān)關(guān)鍵個人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數(shù)、分布、金額，在主要生產(chǎn)經(jīng)營地外是否存在大額銀行存單、銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)匹配，銀行存款余額與對賬單差異的調(diào)節(jié)證明，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性、是否存在資金流水異常、內(nèi)部控制是否健全有效的核查方法、過程和結(jié)論。
23、發(fā)行人各期應(yīng)收票據(jù)賬面余額分別為1,397.78萬元、1,465.11萬元、2,379.19萬元和1,630.86萬元，應(yīng)收賬款賬面余額分別為2,484.73萬元、4,471.68萬元、6,417.89萬元和9,047.03萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合合同條款，按客戶類別補(bǔ)充披露對主要客戶的結(jié)算及信用政策，說明信用政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變更，是否存在放寬信用政策以增加銷售的情況；（2）補(bǔ)充披露各期各類票據(jù)期后兌付情況，說明各期票據(jù)新增、到期托收、背書、貼現(xiàn)情況，票據(jù)背書是否連續(xù)，列示商業(yè)承兌匯票出票/背書單位、承兌單位并說明是否具有重大信用風(fēng)險；（3）補(bǔ)充披露存在賬齡1年以上票據(jù)的原因，賬齡與承兌期是否匹配，說明是否存在票據(jù)轉(zhuǎn)應(yīng)收賬款的情況；（4）說明各期末主要欠款客戶應(yīng)收賬款形成時間、合同規(guī)定結(jié)算周期、是否如期還款及還款情況、收入確認(rèn)的具體依據(jù)；（5）補(bǔ)充披露各期應(yīng)收賬款逾期情況、期后回款情況，各期末賬齡一年以上的應(yīng)收賬款的存在原因，結(jié)合前次現(xiàn)場督導(dǎo)整改情況，說明賬齡劃分的標(biāo)準(zhǔn)、賬齡統(tǒng)計及列示是否準(zhǔn)確；（6）結(jié)合公司與同行業(yè)的實際壞賬計提比例，分析壞賬準(zhǔn)備計提的充分性；（7）列式報告期內(nèi)存在的無交易背景的票據(jù)行為、轉(zhuǎn)貸等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形，說明相關(guān)整改情況及內(nèi)控管理措施。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表意見，說明對應(yīng)收賬款的核查情況，包括但不限于核查方法、過程、范圍、比例、取得的證據(jù)、核查結(jié)果。
24、發(fā)行人各期末存貨賬面價值分別為1,887.73萬元、1,960.95萬元、2,623.47萬元和2,875.83萬元，主要為未完工服務(wù)成本/合同履約成本。請發(fā)行人（1）結(jié)合各期末在手合同、項目進(jìn)展情況，分析披露未完工服務(wù)成本/合同履約成本期末規(guī)模與項目數(shù)量及其具體進(jìn)展之間的匹配關(guān)系，存貨賬面余額占營業(yè)成本比例大幅上升的原因；（2）補(bǔ)充說明并列示報告期各期末主要未完工項目的客戶名稱、項目內(nèi)容、成本結(jié)構(gòu)、合同金額和預(yù)計總成本，分析各項目成本結(jié)構(gòu)的差異原因，說明預(yù)計總成本的確認(rèn)方法，與實際完工成本之間是否存在差異，是否存在應(yīng)計提而未計提存貨跌價準(zhǔn)備的情形；（3）說明未完工服務(wù)成本的具體構(gòu)成及其后結(jié)轉(zhuǎn)成本確認(rèn)收入的情況，結(jié)合合同約定和具體項目實施周期，說明是否存在長期未結(jié)轉(zhuǎn)或期后提前終止的情況及原因，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分；（4）補(bǔ)充披露各類存貨庫齡分布情況，庫齡1年以上存貨的具體內(nèi)容與形成原因；（5）列示計提跌價準(zhǔn)備的存貨情況，包括具體類別、庫齡、原值、跌價準(zhǔn)備金額及計算過程、可變現(xiàn)凈值低于成本的原因，并結(jié)合各存貨明細(xì)項目市場價格、合同價格、周轉(zhuǎn)情況等因素，分析披露存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分；（6）結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程，說明對各類存貨的具體內(nèi)控環(huán)節(jié)、措施及執(zhí)行情況；（7）補(bǔ)充說明各期末各類存貨的具體狀態(tài)、存放地點(diǎn)、存放地權(quán)屬、盤點(diǎn)情況，包括盤點(diǎn)范圍、地點(diǎn)、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點(diǎn)的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師詳細(xì)核查上述情況，說明監(jiān)盤、抽盤等核查過程、比例、結(jié)果，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性發(fā)表明確意見。
25、發(fā)行人各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為5,862.53萬元、7,338.54萬元、7,257.88萬元和7,767.85萬元，投資性房地產(chǎn)賬面價值分別為2,845.08萬元、1,254.64萬元、1,173.52萬元和1,132.95萬元，2021年末使用權(quán)資產(chǎn)賬面價值為1,630.90萬元。請發(fā)行人（1）說明上述三類資產(chǎn)的取得方式、入賬時間，說明入賬價值的確定依據(jù)，資產(chǎn)分布地區(qū)是否與發(fā)行人經(jīng)營地相匹配；（2）結(jié)合上述三類資產(chǎn)的實際使用壽命和約定服務(wù)期限情況，說明折舊年限、殘值率確定的合理性，與同行業(yè)公司是否存在重大差異；報告期前及期內(nèi)是否存在調(diào)整折舊政策的情況；（3）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)同時存在大量租賃與出租房屋的原因及合理性，結(jié)合對收回房屋的后續(xù)安排、用途是否發(fā)生明確改變，說明列報科目的變化是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否履行了相關(guān)決策程序；（4）說明出租房屋收回轉(zhuǎn)回固定資產(chǎn)的時點(diǎn)，投資性房地產(chǎn)與其他業(yè)務(wù)收入的匹配性；（5）說明報告期內(nèi)在建工程對應(yīng)的具體內(nèi)容，轉(zhuǎn)固及轉(zhuǎn)為長期待攤費(fèi)用的具體時點(diǎn)及相關(guān)依據(jù)，裝修改造費(fèi)資本化和費(fèi)用化的具體標(biāo)準(zhǔn)，長期待攤費(fèi)用攤銷期限與租賃期限是否匹配；（6）補(bǔ)充披露是否涉及借款費(fèi)用資本化；（7）說明如何判斷上述資產(chǎn)減值跡象；結(jié)合資產(chǎn)閑置、處置、更換、報廢情況，說明各期減值準(zhǔn)備是否已充分計提。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表明確意見，并詳細(xì)說明對報告期固定資產(chǎn)、在建工程的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果；說明對在建工程各明細(xì)項目轉(zhuǎn)固金額和時點(diǎn)進(jìn)行確認(rèn)和核查的具體程序。
26、發(fā)行人各期末預(yù)收賬款均系預(yù)收客戶款項，余額分別為5,041.59萬元、5,643.40萬元、95.85萬元和55.61萬元；截至2020年末和2021年6月末，公司合同負(fù)債系預(yù)收客戶款項，余額分別為9,612.62萬元和8,621.03萬元。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充說明各期計入預(yù)收賬款/合同負(fù)債的項目名稱、客戶名稱、合同金額、收入金額、預(yù)計成本、開始實施時間、項目進(jìn)度，說明預(yù)收賬款與存貨中未完工服務(wù)成本/合同履約成本的匹配情況；（2）補(bǔ)充披露預(yù)收賬款/合同負(fù)債收取的時點(diǎn)、期后結(jié)轉(zhuǎn)收入情況，存在賬齡1年以上預(yù)收賬款/合同負(fù)債的原因，分析上述情況與項目實施周期、收款周期、收入確認(rèn)時點(diǎn)是否匹配，與合同條款是否一致。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、 與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
27、請說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師發(fā)表核查意見。
28、請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補(bǔ)充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補(bǔ)充披露。
29、請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨(dú)立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
30、發(fā)行人曾于2020年5月申報科創(chuàng)板，后經(jīng)現(xiàn)場督導(dǎo)后于2020年12月撤回。請發(fā)行人說明（1）前次現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的各項問題及其出現(xiàn)原因，是否存在會計基礎(chǔ)工作不規(guī)范、內(nèi)部控制存在重大缺陷等情形，相關(guān)整改落實的具體方法、過程、結(jié)果；（2）前次申報撤回的具體原因，是否存在不符合發(fā)行條件的問題，若有則相關(guān)事項的影響是否均已實質(zhì)性消除，是否對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙；（3）本次申報材料與前次申報材料的具體差異明細(xì)及其原因，中介機(jī)構(gòu)及執(zhí)業(yè)人員是否發(fā)生變化。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師核查上述情況并發(fā)表明確意見，并說明具體核查方法、過程、證據(jù)、結(jié)論，論證核查證據(jù)真實性、充分性、是否可支持核查結(jié)論，是否勤勉盡責(zé)。
四、 其他問題
無。
