發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月21日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月21日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年10月14日-2022年10月20日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出10家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、東江環(huán)保股份有限公司
1.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申請文件，申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金12億元，用于揭陽大南海石化工業(yè)區(qū)綠色循環(huán)中心一期項目、江陵縣濱江污水處理廠擴建（二期）項目、數(shù)智化建設(shè)項目、危廢處理改造及升級項目和補充流動資金。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明本次募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性，是否具備技術(shù)、人員及市場儲備等實施基礎(chǔ)；（4）結(jié)合募投項目當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展情況，說明危廢資源等數(shù)量是否充足，是否與本次募投項目產(chǎn)能相匹配，是否存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險；（5）本次募投項目預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
3.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金和短期借款。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，持有大量短期借款的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
4.報告期申請人營業(yè)收入呈增長趨勢，扣非歸母凈利潤大幅下降，分別為3.6億元、2.7億元、1.5億元和-450萬元，申請人認(rèn)為主要系市場競爭加劇和疫情影響等因素所致。請申請人補充說明：（1）分析報告期收入結(jié)構(gòu)，定量說明收入增長原因及其真實性、合理性；（2）定量分析報告期內(nèi)綜合毛利率持續(xù)下降的原因及其合理性；（3）定量分析報告期各項費用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配；（4）報告期毛利率變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費用率波動是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致；（5）量化分析經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異的原因；（6）說明發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性，后續(xù)業(yè)績改善計劃，是否存在經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑的風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
5.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應(yīng)收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準(zhǔn)備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準(zhǔn)備計提的合理性。（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
6.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人有息負(fù)債余額增長較快且金額較大，最近一期末申請人資產(chǎn)負(fù)債率為55.22%。請申請人：（1）說明報告期內(nèi)大幅增加有息負(fù)債的原因及合理性，與同行業(yè)上市公司是否存在較大差異，是否存在短貸長投的情況，是否存在關(guān)聯(lián)方直接或間接占用上市公司資金的情形；（2）結(jié)合在手可動用貨幣資金、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、未來現(xiàn)金流預(yù)測等償債能力及同行業(yè)上市公司情況說明是否存在償債風(fēng)險，是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險披露是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
7.根據(jù)申請文件，最近一期末申請人商譽余額11.8億元。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)商譽形成情況，標(biāo)的資產(chǎn)報告期業(yè)績情況；（2）報告期內(nèi)商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹(jǐn)慎，與收購評估時采用的主要假設(shè)的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
8.申請人報告期各期末在建工程余額大幅增加。
請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額大幅增加的原因及合理性；請保薦機構(gòu)及會計師核查申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準(zhǔn)確并發(fā)表明確意見。
9.請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，是否充分計提預(yù)計負(fù)債，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
10.根據(jù)申報材料，揭陽大南海石化工業(yè)區(qū)綠色循環(huán)中心一期項目分區(qū)建設(shè)，其中，A區(qū)已完成招標(biāo)程序并擬定EPC合同，預(yù)估于2022年7月15日完成合同簽訂，同時項目施工許可證亦在辦理中。項目實施主體為申請人持股85%的控股子公司揭陽東江。請申請人補充說明：（1）A區(qū)相關(guān)合同的簽署進度、項目施工許可證的辦理進展，B區(qū)相關(guān)合同簽署及證照辦理的進展，是否存在無法正常推進的障礙及風(fēng)險；（2）子公司揭陽東江的其他股東情況，其他股東是否同比例增資或提供貸款，是否確定增資價格和借款的主要條款（貸款利率），是否存在損害上市公司利益的情形。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
11.根據(jù)申報材料，危廢處理改造及升級項目實施主體為公司下屬位于廣東地區(qū)、華中地區(qū)和華東地區(qū)的子公司。請申請人補充說明：（1）實施該項目的子公司的具體情況；（2）是否存在通過非全資控股子公司或參股公司，或通過與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬共同出資設(shè)立的公司實施募投項目的情形，如存在，請保薦機構(gòu)及律師按照再融資業(yè)務(wù)若干問題解答的相關(guān)規(guī)定進行核查。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
12.根據(jù)申報材料，本次非公開發(fā)行對象為包括公司控股股東廣晟集團在內(nèi)的不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象。請申請人就董事會已確定的認(rèn)購對象補充說明：（1）認(rèn)購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形，是否存在申請人直接或通過其利益相關(guān)方向認(rèn)購對象提供財務(wù)資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（2）認(rèn)購對象從定價基準(zhǔn)日前六個月至完成發(fā)行后六個月內(nèi)是否存在減持情形或減持計劃，若否，請出具承諾并披露。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
13.根據(jù)申報材料，2021年7月，申請人以現(xiàn)金收購瀚豐聯(lián)合持有的雄風(fēng)環(huán)保70%股份，收購價格為4.29億元。申請人本次擬募集資金12億元，其中3.4億元用于補充流動資金。請申請人補充說明：（1）前述股權(quán)收購事項價款支付進展及資金來源；（2）本次募集資金補充流動資金的合理性，是否用于上述股權(quán)收購。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
14.請申報人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
二、山東赫達集團股份有限公司
1、請申請人補充說明并披露，公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若否，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、請申請人按照《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》規(guī)定，在募集說明書中約定可轉(zhuǎn)債受托管理事項。請保薦機構(gòu)和律師核查并對發(fā)行人本次發(fā)行是否符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的相關(guān)規(guī)定和披露要求明確發(fā)表意見。
3、請申請人針對下列事項進行說明，保薦機構(gòu)及申請人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：
（1）本次募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（2）本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見。
（3）本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。
（4）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù)。
（5）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應(yīng)當(dāng)實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。
（6）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料。
（7）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況。
（8）本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品。
（9）本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額，主要處理設(shè)施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產(chǎn)生的污染相匹配。
（10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，或者是否存在導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染，嚴(yán)重?fù)p害社會公共利益的違法行為。
中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人上述情況進行全面系統(tǒng)的核查，說明核查范圍、方式、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
4、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內(nèi)受到的行政處罰及相應(yīng)采取的整改措施情況，相關(guān)情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
5、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
6、申請文件顯示，申請人的長期股權(quán)投資、其他非流動金融資產(chǎn)為對聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的股權(quán)投資。請申請人：（1）對照《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》，結(jié)合上述投資行為的投資背景、投資目的、投資期限以及形成過程等，詳細(xì)說明上述投資行為是否屬于財務(wù)性投資。（2）結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)具體情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。（3）結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
7、申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人第一大客戶均為申請人目前或曾經(jīng)的聯(lián)營或合營企業(yè)，申請人境外收入占比呈上升趨勢。請申請人補充說明：（1）公司與目前或曾經(jīng)的聯(lián)營或合營企業(yè)發(fā)生交易的商業(yè)合理性、價格公允性及終端銷售情況，是否存在損害上市公司利益和中小投資者合法權(quán)益的情形；對上述客戶的信用政策與其他客戶是否一致，相關(guān)應(yīng)收賬款壞賬計提是否充分；申請文件中關(guān)于“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東不存在在上述客戶中占有權(quán)益的情況”的信息披露是否準(zhǔn)確。（2）出售Shandong Head Europe B.V.股權(quán)的原因，出售股權(quán)后雙方的交易金額及占比，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形。（3）結(jié)合境內(nèi)外銷售模式、定價方式、產(chǎn)品類型等，分析報告期內(nèi)境內(nèi)外銷售毛利率差異及變動的合理性；報告期內(nèi)收入、毛利率變動趨勢與可比公司同類產(chǎn)品銷售情況的差異及合理性。（4）主要進口國的貿(mào)易政策、中美貿(mào)易摩擦、俄烏沖突、新冠疫情、匯率波動對申請人境外銷售和經(jīng)營業(yè)績的影響。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見，并請會計師說明對外銷收入真實性采取的核查程序及結(jié)論。
8、申請文件顯示，2019-2021年申請人第一大供應(yīng)商為山東高密銀鷹化纖進出口有限公司，2022年1-6月第一大供應(yīng)商為巴州泰昌漿粕有限公司。請申請人補充說明：（1）結(jié)合巴州泰昌漿粕有限公司的基本情況及雙方合作歷史、合作方式，說明其成為公司第一大供應(yīng)商的原因，相關(guān)采購價格與市場價格、其他供應(yīng)商采購價格的差異。（2）結(jié)合主要供應(yīng)商的經(jīng)營狀況，說明山東高密銀鷹化纖進出口有限公司退出前五大供應(yīng)商的原因，主要原材料供應(yīng)的穩(wěn)定性和持續(xù)性。（3）分析報告期內(nèi)主要原材料采購金額及占比的變動情況及原因。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
9、申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人貨幣資金余額下降，長短期借款余額增加。請申請人結(jié)合公司盈利情況、貨幣資金構(gòu)成及受限情況、借款利率及期限、現(xiàn)金流狀況等，說明公司是否存在償債風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
10、申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款、存貨余額呈增長趨勢，最近一年一期其他應(yīng)收款主要為與合營企業(yè)的往來款。請申請人補充說明：（1）公司應(yīng)收賬款壞賬計提政策、壞賬計提比例，并與同行業(yè)可比公司進行對比分析。（2）結(jié)合應(yīng)收賬款賬齡、期后回款、主要應(yīng)收賬款客戶的經(jīng)營情況等，說明應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。（3）說明報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款占收入比例增長的原因，是否存在放寬信用政策刺激銷售情形。（4）報告期內(nèi)與合營企業(yè)兼主要客戶HEAD SOLUTIONS,S.L.往來款增加的原因；結(jié)合資金拆借的利率、期限、用途、還本付息進展等情況，說明是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用或回收風(fēng)險。（5）結(jié)合存貨庫齡、存貨周轉(zhuǎn)率以及與可比公司同類產(chǎn)品存貨跌價準(zhǔn)備計提情況，說明公司未計提存貨減值準(zhǔn)備的依據(jù)是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
11、申請文件顯示，報告期各期末，申請人在建工程余額呈上升趨勢。請申請人補充說明：（1）結(jié)合建設(shè)時間、建設(shè)進度、投入金額、建設(shè)規(guī)劃、用途等情況，說明在建工程建設(shè)是否符合預(yù)期、是否存在延遲轉(zhuǎn)固情形。（2）測算在建工程轉(zhuǎn)固及本次募投項目投產(chǎn)后新增折舊對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見，并就申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準(zhǔn)確并發(fā)表明確意見。
12、申請人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金6億元，用于淄博赫達30000t/a纖維素醚項目、赫爾希年產(chǎn)150億粒植物膠囊及智能立體庫提升改造項目和補充流動資金。請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，單位產(chǎn)能固定資產(chǎn)投資成本與公司現(xiàn)行水平以及同行業(yè)可比上市公司的比較情況。（2）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形。（3）結(jié)合產(chǎn)能規(guī)模、行業(yè)競爭情況、在手訂單及意向性合同等，說明公司產(chǎn)能擴張速度與市場容量增長速度的匹配性，公司是否具備產(chǎn)能消化能力。（4）本次募投項目預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
三、廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司
1、控股股東能源集團參與本次非公開發(fā)行認(rèn)購，請申請人補充說明：（1）能源集團認(rèn)購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于認(rèn)購的情形，是否存在申請人或利益相關(guān)方提供財務(wù)資助或補償?shù)惹樾?；?）控股股東及其關(guān)聯(lián)人從定價基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
2、請申請人補充說明，控股股東、實際控制人控制的公司是否與申請人存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，控股股東、實際控制人是否違背同業(yè)競爭承諾，是否符合上市公司監(jiān)管指引4號文的要求。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
3、本次募投項目部分用地采用國有土地出讓的方式取得，請申請人補充披露項目用地手續(xù)辦理進展情況，是否存在不確定性，是否能夠保證募投項目的順利實施，如未能順利取得，是否有用地替代措施，申請人是否充分披露了相關(guān)風(fēng)險。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
4、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內(nèi)近36個月受到的行政處罰及相應(yīng)采取的整改措施情況，相關(guān)情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
5、本次募集資金投入實施主體均為申請人控股子公司，請申請人補充說明其他股東是否同比例出資，如否，是否會損害上市公司利益。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
6、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
7、申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過15億元，投資于潮南隴田400MWp漁光互補光伏發(fā)電項目、潮陽和平150MW“漁光互補”光伏發(fā)電項目。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設(shè)的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）各建設(shè)類項目具體建設(shè)內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，建設(shè)的必要性。（4）項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項目相關(guān)的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）募投項目預(yù)計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8、根據(jù)申請文件，報告期申請人存在以下關(guān)聯(lián)交易；向控股股東能源集團出售廣州恒運建設(shè)投資有限公司58%股權(quán)，其中包括其持有的廣州恒運新能源投資有限公司100%股權(quán)、廣州壹龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99%股權(quán)、廣州恒泰科技創(chuàng)新投資有限公司60%股權(quán)；向控股股東能源集團出售廣東美的智能科技產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心（有限合伙）9.60%合伙份額；全資子公司恒運股權(quán)投資向控股股東能源集團出售廣州開發(fā)區(qū)國企產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）13.31%合伙份額；廣州恒運西區(qū)熱力有限公司受讓廣州凱得資本管理有限公司所持有的廣州科云投資管理有限公司100%股權(quán)。請申請人補充說明：（1）上述交易的原因、背景及商業(yè)合理性。（2）結(jié)合評估方法、主要評估參數(shù)等情況，說明上述交易評估價值的合理性；結(jié)合賬面價值、評估價值、可比交易案例，說明交易對價的公允性。（3）收購事項商譽形成情況。（4）業(yè)績承諾情況。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款余額較高。請申請人補充說明：（1）是否存在確認(rèn)補貼收入情況。（2）應(yīng)收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應(yīng)收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準(zhǔn)備計提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
10、根據(jù)申請文件，申請人報告期貨幣資金及有息負(fù)債余額較高。請申請人：（1）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財務(wù)費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細(xì)情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）說明有息負(fù)債金額較大的原因及合理性。（4）結(jié)合理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、資產(chǎn)負(fù)債率等，說明申請人貨幣資金是否緊缺，有無重大償債風(fēng)險。（5）結(jié)合可比上市公司情況，說明“存貸雙高”的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
11、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人在建工程余額較高。請申請人：（1）列示報告期末在建工程項目情況；說明是否存在在建工程賬齡較長的情形；在建工程是否已投入運營、是否存在未及時轉(zhuǎn)固情形。（2）說明在建工程減值準(zhǔn)備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
12、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人歸母凈利潤、毛利率存在波動。請申請人：（1）詳細(xì)說明非經(jīng)常性損益的具體構(gòu)成、交易或事項發(fā)生的原因，會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。（2）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析各業(yè)務(wù)報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明各業(yè)務(wù)與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（3）定量分析說明報告期內(nèi)歸母凈利潤波動的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
13、請申請人說明報告期會計估計變更的原因及合理性，對相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，是否與同行業(yè)可比公司一致，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
14、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，并說明是否充分計提預(yù)計負(fù)債，是否充分提示相關(guān)風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
15、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，并將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復(fù)日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構(gòu)。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
四、中國國際航空股份有限公司
1.最近兩年一期，公司凈利潤均為虧損。請申請人說明新冠疫情對公司經(jīng)營的影響及目前恢復(fù)情況，未來業(yè)績預(yù)期改善情況，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
2.請申請人補充說明：董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。
3.請申請人說明目前與控股股東解決同業(yè)競爭的措施是否充分，請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
4.請申請人說明公司及控股、參股公司涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的情況。并請說明自身及控股子公司涉房的，最近一年一期房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入、利潤占比情況（參股公司最近一年一期房地產(chǎn)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的投資收益占利潤情況），董事會前六個月至今是否存在對涉房業(yè)務(wù)的資金投入。請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表專項核查意見。
五、浙江甬金金屬科技股份有限公司
1.申報文件顯示，申請人2019年首次公開發(fā)行股票募集資金、2021年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金，本次募集資金用于精密和寬幅不銹鋼板帶項目的產(chǎn)能擴建以及補充流動資金。請申請人補充說明：（1）前次募集資金投資項目建設(shè)進度與計劃是否相符、預(yù)計后續(xù)進展情況、預(yù)計效益的實現(xiàn)情況；在前次募集資金投資項目未建設(shè)完畢的情況下，再次申請進行融資建設(shè)的必要性及合理性，公司是否具備同時進行多個募投項目的人員、技術(shù)儲備和管理能力。（2）結(jié)合產(chǎn)能規(guī)模、行業(yè)競爭情況、目標(biāo)客戶、在手訂單及意向性合同等，說明公司產(chǎn)能擴張速度與市場容量增長速度的匹配性，公司是否具備產(chǎn)能消化能力。（3）募投項目的實施方式，由控股子公司實施本次募投項目的原因，少數(shù)股東是否同比例增資或提供借款，是否存在損害上市公司利益的情形；結(jié)合少數(shù)股東的背景、股權(quán)構(gòu)成等說明引入少數(shù)股東的必要性，其入股的定價依據(jù)及公允性。（4）各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，擬以募集資金投入的非資本性支出比例是否符合規(guī)定。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見
2.申報文件顯示，申請人報告期各期前五大客戶主要為不銹鋼貿(mào)易企業(yè)及不銹鋼加工企業(yè)；報告期內(nèi)，申請人境外銷售占比有所提升。請申請人補充說明：（1）報告期各期直銷和經(jīng)銷模式下的銷售金額及占比，報告期內(nèi)主要經(jīng)銷商客戶變動情況及原因；結(jié)合報告期內(nèi)各期末銷售情況、銷售退貨等情況，說明經(jīng)銷模式的收入確認(rèn)時點及依據(jù)是否謹(jǐn)慎合理，銷售收入是否真實準(zhǔn)確，相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則規(guī)定，與同行業(yè)可比上市公司是否存在較大差異。（2）結(jié)合主要產(chǎn)品銷售價格及噸毛利的變動情況，分析報告期內(nèi)毛利率呈下降趨勢的原因，與可比公司毛利率變動趨勢是否一致。（3）結(jié)合境外銷售的業(yè)務(wù)模式、定價策略、主要境外客戶、銷售產(chǎn)品類型金額等具體內(nèi)容、信用政策及回款情況，以及上述內(nèi)容與國內(nèi)銷售的對比，分析海外銷售增長是否可持續(xù)；主要進口國的貿(mào)易政策、中美貿(mào)易摩擦、新冠疫情、匯率波動對申請人境外銷售的影響。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見，并請會計師說明對外銷收入、經(jīng)銷收入采取的核查程序及結(jié)論。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見
3.申報文件顯示，申請人最近一期前五大供應(yīng)商采購占比超過90%，供應(yīng)商集中度高。請申請人補充說明：（1）供應(yīng)商集中度較高是否屬于行業(yè)慣例，是否存在對主要供應(yīng)商的重大依賴。（2）報告期內(nèi)向第一大供應(yīng)商廣東廣青金屬科技有限公司采購原材料與向其他供應(yīng)商采購的原材料價格差異情況及合理性。（3）前五大供應(yīng)商開發(fā)方式及合作歷史，是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議或特殊利益安排或關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在風(fēng)險。（4）報告期內(nèi)客戶與供應(yīng)商重合的具體情況，結(jié)合公司業(yè)務(wù)模式及行業(yè)特點，說明客戶與供應(yīng)商重合的原因及合理性，相關(guān)業(yè)務(wù)是否具備商業(yè)實質(zhì)。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見
4.申報文件顯示，報告期申請人流動比率、速動比率呈下降趨勢且低于行業(yè)平均水平，最近一期經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負(fù)。請申請人補充說明：（1）貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大股東及關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集等情形。（2）報告期各期利息收入與貨幣資金余額的匹配情況，保證金金額與公司開具票據(jù)規(guī)模的匹配情況。（3）報告期內(nèi)分紅比例較高的原因及合理性，分紅相關(guān)決策程序是否合規(guī)，是否與公司盈利水平、現(xiàn)金流狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展需要相匹配。（4）結(jié)合公司盈利情況、貨幣資金構(gòu)成及受限情況、短期借款利率及期限、現(xiàn)金流狀況等，說明公司是否存在償債風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見
5.申請文件顯示，申請人應(yīng)收賬款對應(yīng)的客戶主要由終端客戶和外銷客戶構(gòu)成。請申請人補充說明：（1）結(jié)合應(yīng)收賬款賬齡、期后回款、可比公司壞賬計提情況等，說明應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。（2）預(yù)付款項及其他預(yù)付款的形成原因及賬齡情況，部分預(yù)付賬款長期掛賬的原因及合理性，相關(guān)減值計提是否充分。（3）結(jié)合存貨庫齡、報告期內(nèi)產(chǎn)銷情況及期后周轉(zhuǎn)情況，說明存貨是否存在滯銷；結(jié)合報告期期后不銹鋼價格波動情況和同行業(yè)可比公司情況，說明存貨減值計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見
6.申請文件顯示，申請人固定資產(chǎn)、在建工程規(guī)模呈增長趨勢；浙江蘭溪生產(chǎn)基地遷址后10.45萬噸精密產(chǎn)能將搬遷，其中6.7萬噸陳舊設(shè)備計劃不再使用。請申請人補充說明：（1）說明并披露固定資產(chǎn)的折舊年限政策，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。（2）結(jié)合報告期內(nèi)產(chǎn)能搬遷實際情況，說明相關(guān)固定資產(chǎn)是否存在減值跡象，減值準(zhǔn)備計提是否充分。（3）結(jié)合建設(shè)時間、建設(shè)進度、投入金額、建設(shè)規(guī)劃、用途等情況，說明在建工程建設(shè)是否符合預(yù)期、是否存在延遲轉(zhuǎn)固情形，相關(guān)資產(chǎn)減值計提是否充分。（4）測算在建工程轉(zhuǎn)固及本次募投項目投產(chǎn)后新增折舊對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見，并就申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準(zhǔn)確并發(fā)表明確意見。
7.請申請人：（1）對照《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》，說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)具體情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。（2）結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
8.請保薦機構(gòu)和申請人律師對最近36個月內(nèi)公司相關(guān)安全生產(chǎn)事故是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項非公開發(fā)行股票的禁止性情形發(fā)表核查意見。
9.請申請人針對下列事項進行說明，保薦機構(gòu)及申請人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：（1）本次募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（2）本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見。（3）本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（4）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù)。（5）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應(yīng)當(dāng)實行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料。（7）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況。（8）本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品。若產(chǎn)品屬于“高環(huán)境風(fēng)險”企業(yè)，是否滿足環(huán)境風(fēng)險防范措施要求，應(yīng)急預(yù)案管理制度是否健全，近一年內(nèi)是否發(fā)生重大特大突發(fā)環(huán)境事件。若產(chǎn)品屬于“高污染”企業(yè)，是否滿足國家或地方污染物排放標(biāo)準(zhǔn)及已出臺的超低排放要求，是否達到行業(yè)清潔生產(chǎn)先進水平，近一年內(nèi)是否因環(huán)境違法行為受到重大處罰。（9）本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額，主要處理設(shè)施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產(chǎn)生的污染相匹配。（10）申請人最近36個月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，或者是否存在導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染，嚴(yán)重?fù)p害社會公共利益的違法行為。
10.按照《盡職調(diào)查報告》，申請人“不存在其他的對外擔(dān)保情形”。請申請人說明，公司有無尚未了結(jié)的對合并報表以外主體的擔(dān)保情況，如有，請申請人、保薦機構(gòu)和申請人律師按照《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》問題7落實。
六、深圳市京泉華科技股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，本次募投項目擬通過租賃生產(chǎn)廠房和配套區(qū)域的方式實施。請申請人補充說明：（1）出租方的土地、房屋使用權(quán)和土地、房屋租賃合同，重點說明（包括但不限于）土地、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對土地、房屋的處置計劃；（2）重點說明（包括但不限于）出租方向申請人出租土地、房屋是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形；（3）申請人租賃土地、房屋實際用途是否符合土地、房屋使用權(quán)證登記類型、規(guī)劃用途、是否存在出租方將通過劃撥方式取得的土地及房屋租賃給申請人的情形；（4）募投項目用地落實的風(fēng)險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報材料，申請人租賃的房產(chǎn)存在未取得房地產(chǎn)權(quán)證的情形，土地權(quán)屬性質(zhì)為集體。若租賃的房屋在租賃有效期內(nèi)被強制拆遷或因其他原因無法繼續(xù)租賃，存在生產(chǎn)經(jīng)營場所搬遷的風(fēng)險。請申請人補充說明：（1）房屋、土地使用權(quán)情況，重點說明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及對房屋、土地的處置計劃；（2）是否符合地方人民政府關(guān)于集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)地方性法規(guī)的規(guī)定，并有切實的措施保障上市公司利益不會受到影響；（3）是否存在占用基本農(nóng)田、違規(guī)使用農(nóng)地等其他不符合國家土地法律法規(guī)政策情形；（4）是否存在將通過劃撥方式取得的土地租賃給申請人的情形。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
3.請申請人補充說明：（1）在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
4.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金4.35億元，用于河源新能源磁集成器件智能制造項目和補充流動資金。
請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項目預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
5.申請人報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高且增長較快。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高且增長較快的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
6.申請人報告期各期末存貨余額較高。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.申請人存在未決訴訟和仲裁。
請申請人結(jié)合上述訴訟和仲裁進展情況補充說明預(yù)計負(fù)債計提情況，計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
9.申請人2019年-2021年營業(yè)收入逐年增長，但營業(yè)利潤、綜合毛利率逐年大幅下滑。
請申請人補充說明：申請人2019年-2021年營業(yè)收入逐年增長，但營業(yè)利潤、綜合毛利率逐年大幅下滑的原因與合理性，相關(guān)變化趨勢是否與同行業(yè)可比公司一致，如不一致請分析不一致的原因。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
七、云南煤業(yè)能源股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，申請人及其子公司報告期內(nèi)受到共計27項1萬元以上的行政處罰，涉及環(huán)保、應(yīng)急管理、公安、煤炭等部門。請申請人說明：（1）行政處罰的事由、處罰依據(jù)、相關(guān)處罰依據(jù)是否認(rèn)定該行為屬于情節(jié)嚴(yán)重的情形；（2）根據(jù)行為性質(zhì)、主觀惡性程度、社會影響等具體情況綜合判斷，是否屬于嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形；（3）相關(guān)違法行為是否導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣；（4）相關(guān)行政主管部門出具證明或說明的，進一步說明證明或說明內(nèi)容，是否明確說明沒有導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣。
請保薦機構(gòu)和申請人律師結(jié)合上述情況對本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的規(guī)定發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申報文件，申請人本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對象包括公司控股股東昆明鋼鐵控股有限公司。請申請人補充說明并披露：（1）昆鋼控股是否按照《上市公司非公開發(fā)行實施細(xì)則》第十條和第十一條的規(guī)定明確認(rèn)購股份數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間；（2）昆鋼控股認(rèn)購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購等情形；（3）昆鋼控股是否承諾從定價基準(zhǔn)日前六個月至完成發(fā)行后六個月內(nèi)不存在減持情形或減持計劃，如否，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申報文件，申請人屬于石油加工、煉焦和核燃料加工業(yè)，募投項目為200萬噸/年焦化環(huán)保搬遷轉(zhuǎn)型升級項目，請申請人針對下列事項進行說明，保薦機構(gòu)及申請人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：（1）本次募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（2）本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見。（3）本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（4）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù)。（5）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應(yīng)當(dāng)實行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料。（7）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況。（8）本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品。（9）本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額，主要處理設(shè)施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產(chǎn)生的污染相匹配。（10）申請人最近36個月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，或者是否存在導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染，嚴(yán)重?fù)p害社會公共利益的違法行為。
4.根據(jù)申請文件，2021年2月1日，云南省人民政府與中國寶武簽署合作協(xié)議，根據(jù)合作協(xié)議，雙方將以云南方持有昆鋼控股10%的股權(quán)，中國寶武持有昆鋼控股90%的股權(quán)為目標(biāo)開展深化合作。本次合作可能導(dǎo)致未來股權(quán)劃轉(zhuǎn)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢后，昆鋼控股的控股股東變更為中國寶武，公司的實際控制人由云南省國資委變更為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。請申請人說明公司實際控制人變更的背景、進展情況及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否可能影響本次發(fā)行及募投項目實施。請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
5.根據(jù)申報材料，申請人存在部分房產(chǎn)暫未辦理產(chǎn)權(quán)證外。請申請人補充說明：（1）未取得土地和房屋使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證的原因；（2）使用未取得使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證的土地和房屋是否合法合規(guī)；（3）未取得土地和房屋使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證，是否會對募投項目的實施產(chǎn)生影響。請保薦機構(gòu)和申請人律師進行核查并發(fā)表明確意見。
6.根據(jù)申報材料，本次募集資金投資項目土地使用權(quán)尚未取得。請申請人說明未取得土地使用權(quán)相應(yīng)用地的計劃、取得土地的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項目用地落實的風(fēng)險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
7.請申請人說明募投項目是否投向房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，申請人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
8.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9.根據(jù)申請文件，申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金12億元，用于200萬噸/年焦化環(huán)保搬遷轉(zhuǎn)型升級項目。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明本次募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項目預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
10.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金，同時短期借款也呈上升趨勢。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，增加短期借款的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
11.根據(jù)申請文件，申請人與云南昆鋼集團財務(wù)有限公司之間存在存款、貸款、資金結(jié)算、票據(jù)貼現(xiàn)等業(yè)務(wù)。請申請人補充說明：（1）與財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易是否履行了日常性關(guān)聯(lián)交易決策程序，申請人存款及資金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合規(guī)；（2）結(jié)合在財務(wù)公司與在外部商業(yè)銀行的存貸款利率差異情況的比較，說明報告期內(nèi)與財務(wù)公司發(fā)生相關(guān)存款業(yè)務(wù)或貸款業(yè)務(wù)的合理性，是否存在損害中小股東權(quán)益的情形；（3）說明報告期內(nèi)財務(wù)公司經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)，存貸款的主要指標(biāo)情況，是否存在異常情況或其他重大風(fēng)險事項，可否保證申請人的存款安全，可否覆蓋申請人的貸款需求；（4）控股股東、實際控制人是否存在通過財務(wù)公司變相非經(jīng)營性占用申請人資金的情形。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
12.根據(jù)申請文件，報告期申請人應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資合計金額分別為8.1億元、5.8億元、6.5億元、13.3億元。請申請人補充說明：（1）應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資余額快速增長的原因及合理性。（2）結(jié)合票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓、票據(jù)貼現(xiàn)融資情況，說明申請人內(nèi)部票據(jù)背書和貼現(xiàn)融資的具體流程，是否存在提前終止確認(rèn)的情形，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則。（3）說明申請人應(yīng)收票據(jù)前手是否存在非申請人客戶的第三方情形；申請人應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)付票據(jù)后手是否存在非發(fā)行人供應(yīng)商的第三方情形，是否存在不具有真實交易的票據(jù)交易。（4）請說明應(yīng)收賬款融資，是否有追索權(quán)債權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否仍根據(jù)原有賬齡計提壞賬準(zhǔn)備。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見
13.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應(yīng)收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準(zhǔn)備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準(zhǔn)備計提的合理性。（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
14.報告期申請人扣非歸母凈利潤波動較大，分別為2.32億元、0.55億元、-0.48億元和-0.33億元，申請人認(rèn)為主要系主要產(chǎn)品和主要原材料價格大幅波動所致。報告期內(nèi)申請人主營業(yè)務(wù)毛利率呈下降趨勢，分別為12.47%、9.62%、4.56%、3%。請申請人補充說明：（1）分析報告期收入結(jié)構(gòu)，定量說明收入變動原因及其真實性、合理性；（2）按煤焦化、燃?xì)夤こ?、貿(mào)易、原煤、設(shè)備制造業(yè)分項定量分析報告期毛利率變動因素中銷售數(shù)量、單價、單位成本（原材料、人工、制造費用）影響情況；（3）具體說明報告期內(nèi)申請人主營業(yè)務(wù)毛利率大幅下降的原因及其合理性；（4）定量分析報告期各項費用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配；（5）報告期毛利率變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費用率波動是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致；（6）報告期內(nèi)供應(yīng)商及客戶是否與公司、控股股東、實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商和客戶為申請人分擔(dān)成本費用的情況，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形，是否存在利益輸送；（7）量化分析經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異的原因。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
15.請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，是否充分計提預(yù)計負(fù)債，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
16.申請人報告期各期末在建工程余額大幅增加。
請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額大幅增加的原因及合理性；請保薦機構(gòu)及會計師核查申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準(zhǔn)確并發(fā)表明確意見。
八、義烏華鼎錦綸股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，申請人義烏華鼎錦綸股份有限公司（以下簡稱“華鼎股份”或“公司”）原控股股東三鼎集團集團有限公司（以下簡稱“三鼎集團”）因自身出現(xiàn)債務(wù)危機以及資不抵債的情況而破產(chǎn)重整，真愛集團有限公司（以下簡稱“真愛集團”）以重整投資人的身份收購三鼎集團持有的華鼎股份97,150,765股股權(quán)，占華鼎股份總股本的8.51%，并以現(xiàn)金方式歸還三鼎集團對華鼎股份的資金占款及利息共計5.96億元，并與義烏市金融控股有限公司、義烏經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)有限公司以及義烏市順和企業(yè)管理咨詢有限公司分別簽訂《義烏華鼎錦綸股份有限公司表決權(quán)委托協(xié)議》，成為申請人控股股東。請申請人補充說明：（1）原控股股東、實際控制人陷入債務(wù)危機的時間節(jié)點；在原控股股東、實際控制人出現(xiàn)債務(wù)危機跡象后，申請人是否持續(xù)向其財務(wù)等方面資助或支持，以及相關(guān)原因及合理性；申請人采取哪些措施催收款項或避免損失擴大，時任董監(jiān)高是否勤勉盡責(zé)，如未勤勉盡責(zé)，是否已對其追責(zé)；（2）相關(guān)承諾方未履行承諾的原因，未來是否還有履行的可能；（3）相關(guān)承諾的履行情況是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第四條“收購人收購上市公司成為新的實際控制人時，如原實際控制人承諾的相關(guān)事項未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)予以履行或由收購人予以承接，相關(guān)事項應(yīng)在收購報告書中明確披露”以及其他條款的規(guī)定；（4）申請人是否存在“上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除”的情形，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報材料，鎖定本次股票發(fā)行價格的董事會決議日（定價基準(zhǔn)日）為2022年4月30日，2022年5月9日，公司公告《義烏華鼎錦綸股份有限公司收購報告書摘要》，上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所出具了《上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所關(guān)于義烏華鼎錦綸股份有限公司實際控制人變更的法律意見書》，認(rèn)定真愛集團成為公司的控股股東，鄭期中成為公司實際控制人。請申請人補充說明：（1）董事會的成員構(gòu)成、提名及其到任的時間，結(jié)合上市公司股權(quán)及表決權(quán)比例、各股東減持計劃安排、董事及經(jīng)營決策等說明真愛集團及鄭期中是否可實際控制上市公司；（2）是否需要重新確定定價基準(zhǔn)日；（3）認(rèn)購對象是否符合2020年2月14日發(fā)布的《關(guān)于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則>的決定》的相關(guān)規(guī)定；（4）本次發(fā)行對象及其一致行動人、具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方是否承諾了從定價基準(zhǔn)日前6個月至本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)不存在減持情況或減持計劃，如否，請出具承諾并披露。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
3.請申請人補充說明，本次向控股股東真愛集團非公開發(fā)行股票是否將導(dǎo)致其觸發(fā)要約收購義務(wù)；是否按照相關(guān)規(guī)定申請豁免。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
4.根據(jù)申報材料，2017年4月17日，華鼎股份與深圳市通維投資合伙企業(yè)（有限合伙）（現(xiàn)更名為天津通維投資合伙企業(yè)（有限合伙），以下簡稱“通維投資”）、鄒春元、廖新輝簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之業(yè)績補償協(xié)議》，因未完成業(yè)績承諾，通維投資、鄒春元、廖新輝需向公司支付承諾補償金額為34,902.47萬元，折合補償?shù)墓煞輸?shù)量為3,732.88萬股。請申請人補充說明：（1）上述事項解決進展、時限及障礙；（2）對申請人的影響，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營、募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響；（3）是否及時履行信息披露義務(wù)；（4）是否損害申請人及中小投資者的利益；（5）是否會構(gòu)成本次再融資的法律障礙。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
5.根據(jù)申報材料，真愛集團控股子公司浙江亞特新材料股份有限公司（以下簡稱“亞特新材”）主營業(yè)務(wù)為以錦氨空氣包覆絲為主的復(fù)合纖維研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，而公司的雙主業(yè)之一為高品質(zhì)、差別化民用錦綸長絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，雙方部分業(yè)務(wù)重合，存在一定程度的同業(yè)競爭。請申請人補充說明：（1）對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，申請人是否做出合理解釋并進行信息披露；（2）對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，申請人是否披露解決同業(yè)競爭的具體措施及時限；（3）是否違反其公開承諾；（4）獨立董事是否對申請人存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭措施的有效性發(fā)表意見；（5）是否損害申請人及中小投資者的利益。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
6.根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，申請人存在多次被證券監(jiān)督管理機構(gòu)處罰情況。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)受到的行政處罰情況和整改情況；（2）是否達到整改要求或標(biāo)準(zhǔn)；（3）內(nèi)部控制制度是否健全，內(nèi)部控制的有效性是否存在重大缺陷；（4）能否有效保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性；（5）是否符合《公司法》和《證券法》等相關(guān)規(guī)定，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)；（6）上市公司現(xiàn)任董事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責(zé)；（7）上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況；（8）是否會構(gòu)成本次再融資的法律障礙。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
7.根據(jù)申報材料，2018年6月27日，三鼎集團發(fā)布增持公告稱，擬自2018年6月27日起的12個月內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)增持公司股份，擬增持金額不少于人民幣5,000萬元、不超過人民幣1億元。2019年6月25日，公司公告稱，三鼎集團增持股份計劃期限將要屆滿，尚未增持公司股份，并擬終止本次增持計劃。請申請人補充說明：（1）是否存在違反公開承諾的情形；（2）是否有未披露的利益安排；（3）是否存在違規(guī)決策、違規(guī)披露等情形；（4）是否嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益；（5）是否會構(gòu)成本次再融資的法律障礙。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
8.根據(jù)申報材料，原控股股東三鼎集團因自身出現(xiàn)債務(wù)危機以及資不抵債的情況而申請破產(chǎn)重整，真愛集團通過協(xié)議收購部分股份和取得義烏國資所持股份表決權(quán)的方式獲得華鼎股份控制權(quán)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股權(quán)受讓價格在股票二級市場交易價格基礎(chǔ)上給予一定折扣。請申請人補充說明：（1）申請人是否按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行必要的程序，嚴(yán)格控制控制權(quán)變更風(fēng)險；（2）申請人是否披露原因并向投資者揭示風(fēng)險；（3）董事會或股東大會審議時關(guān)聯(lián)董事或股東是否按照相關(guān)法律規(guī)定回避表決；（4）真愛集團收購三鼎集團持有的申請人97,150,765股，股權(quán)作價偏低的合理性及原因；（5）是否及時履行信息披露義務(wù)；（6）獨立董事是否按照規(guī)定進行專項說明并發(fā)表獨立意見；（7）對申請人盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
9.根據(jù)申報材料，目前申請人業(yè)務(wù)包括錦綸絲和收購的跨境電商業(yè)務(wù)，跨境電商收入對申請人合并層面收入貢獻占比報告期內(nèi)每年均在50%以上。請申請人補充說明，國際貿(mào)易摩擦及匯率波動對申請人生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響，以及公司采取的應(yīng)對措施。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)申報材料，通拓科技專注跨境電商十余年，擁有廣泛的銷售渠道，通過Amazon、AliExpress、eBay、Walmart等第三方平臺、TOMTOP自有網(wǎng)站以及獨立站等渠道向全球終端消費者銷售商品，在中國自營出口零售電子商務(wù)領(lǐng)域具有較強的市場競爭力。請保薦機構(gòu)和申請人律師結(jié)合申請人業(yè)務(wù)模式情況，核查說明申請人是否屬于《國務(wù)院反壟斷委員會關(guān)于平臺經(jīng)濟領(lǐng)域的反壟斷指南》規(guī)定的“平臺經(jīng)營者”，如屬于，請核查說明是否符合相關(guān)規(guī)定。
11.根據(jù)申報材料，2021年，申請人控股子公司江蘇優(yōu)聯(lián)控股子公司寧波格林蘭被納入寧波市重點排污單位名錄中的大氣環(huán)境重點排污單位名錄。請申請人補充說明：（1）具體整改措施及有效性；（2）是否已達到環(huán)保相關(guān)法律法規(guī)要求；（3）是否經(jīng)過有權(quán)部門的認(rèn)可或確認(rèn)，并取得合法合規(guī)證明；（4）解除納入大氣環(huán)境重點排污單位名錄的程序及進展，及應(yīng)對措施；（5）是否構(gòu)成重大違法行為或存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形；（6）是否會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
12.根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，申請人全資子公司通拓科技部分店鋪銷售的商品存在知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的情況。截至本報告出具日，有關(guān)訴訟尚處于審理過程中，案件審理結(jié)果存在一定的不確定性，如果通拓科技敗訴則可能對公司的盈利產(chǎn)生一定不利影響。請申請人就尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁情況補充說明：（1）對生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；（2）訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營、募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義務(wù)；（4）是否會構(gòu)成再融資的法律障礙。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
13.請申請人補充說明：（1）在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
14.申請人報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
15.申請人報告期各期末存貨余額較高。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
16.請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
17.申請人存在重大未決訴訟和仲裁。
請申請人結(jié)合上述訴訟和仲裁進展情況補充說明預(yù)計負(fù)債計提情況，計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
18.申請人報告期內(nèi)多次受到證監(jiān)局和交易所的行政處罰、行政監(jiān)管措施和紀(jì)律處分，涉及控股股東資金占用及違規(guī)擔(dān)保、業(yè)績預(yù)告修正不及時、控股股東違規(guī)占用公司巨額資金、控股股東未履行增持承諾、控股股東減持公司股票未履行預(yù)披露義務(wù)、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況、未按規(guī)定披露共同借款情況、公司向控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保，未履行決策程序及信息披露義務(wù)、公司違規(guī)進行共同借款，未及時履行信息披露義務(wù)等多起違法違規(guī)事項。
請申請人補充說明：（1）控股股東違規(guī)占用公司巨額資金的事件經(jīng)過，被占用資金是否已歸還，是否支付利息；（2）公司向控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保的事件經(jīng)過，違規(guī)擔(dān)保是否已解除，是否可能損害上市公司利益，是否已采取有效措施避免上述情形發(fā)生;（3）控股股東未履行增持承諾的事件經(jīng)過，后續(xù)是否履行相關(guān)承諾，如未履行是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙；（4）信息披露違法違規(guī)事項頻發(fā)的原因，相關(guān)人員是否盡職履責(zé)，是否對相關(guān)人員進行問責(zé)；（5）上述情形是否屬于上市公司利益被控股股東嚴(yán)重?fù)p害情形；（6）申請人內(nèi)部控制制度設(shè)計和執(zhí)行是否存在重大缺陷，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
19.申請人2018年發(fā)行股份購買通拓科技100%股權(quán)，形成大額商譽17.6億元。通拓科技原股東對2017年-2019年存在業(yè)績承諾，2017年完成業(yè)績承諾，2018年、2019年未完成業(yè)績承諾。申請人對17.6億元商譽全額計提減值準(zhǔn)備。
請申請人補充說明：（1）2018年、2019年未完成業(yè)績承諾的原因；（2）業(yè)績承諾補償情況，是否已履行完畢；（3）對17.6億元商譽全額計提減值準(zhǔn)備的原因，是否屬于業(yè)績大洗澡；（4）收購?fù)瓿珊笮纬纱箢~商譽后不久就全額計提商譽減值準(zhǔn)備的原因，當(dāng)初收購決策是否謹(jǐn)慎，高溢價收購是否屬于利益輸送，是否存在抽屜協(xié)議或一攬子安排。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
20.申請人2019年、2020年存在會計差錯更正。
請申請人補充說明：（1）上述會計差錯產(chǎn)生的原因，會計差錯更正對相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的影響；（2）是否存在其他未披露的會計差錯；（3）會計差錯頻發(fā)的原因，申請人是否存在會計基礎(chǔ)工作薄弱情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
21.申請人主營業(yè)務(wù)為錦綸的生產(chǎn)銷售和跨境電商業(yè)務(wù)，其中最近一期末跨境電商業(yè)務(wù)收入占比52.79%，跨境電商業(yè)務(wù)第一大客戶為亞馬遜。2021年4月以來，亞馬遜對平臺商家進行了史上最嚴(yán)厲的一波“封號潮”，公司跨境電商板塊旗下多個店鋪被亞馬遜平臺暫停銷售。
請申請人補充說明：（1）跨境電商業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式和盈利模式，收入確認(rèn)方法，收入確認(rèn)方法是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定；（2）公司跨境電商板塊旗下多個店鋪被亞馬遜平臺暫停銷售的原因，受影響的店鋪數(shù)、營業(yè)額及占比情況；（3）公司跨境電商板塊旗下多個店鋪被亞馬遜平臺暫停銷售事件的后續(xù)進展情況，是否恢復(fù)銷售，未來亞馬遜是否可能繼續(xù)對申請人其他店鋪暫停銷售，其他客戶是否可能效仿亞馬遜對申請人店鋪暫停銷售；（4）申請人跨境電商業(yè)務(wù)是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，是否存在地緣政治風(fēng)險、合規(guī)經(jīng)營風(fēng)險、貿(mào)易摩擦風(fēng)險等相關(guān)風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
22.申請人2019年-2021年營業(yè)利潤持續(xù)大額虧損，綜合毛利率逐年大幅下滑。
請申請人補充說明：（1）申請人2019年-2021年營業(yè)利潤持續(xù)大額虧損的原因與合理性，相關(guān)變化趨勢是否與同行業(yè)可比公司一致，如不一致請分析不一致的原因；（2）申請人2019年-2021年綜合毛利率逐年大幅下滑的原因與合理性，相關(guān)變化趨勢是否與同行業(yè)可比公司一致，如不一致請分析不一致的原因。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
九、無錫上機數(shù)控股份有限公司
1.關(guān)于其他應(yīng)收款。2021年末和2022年6月末，申請人其他應(yīng)收款金額較大主要系與中建凱德電子工程設(shè)計有限公司因施工質(zhì)量問題發(fā)生合同糾紛，公司向包頭市青山區(qū)人民法院繳納10,000萬元保證金所致。請申請人補充說明上述施工合同糾紛的具體原因及目前進展，相關(guān)會計處理情況，是否足額計提預(yù)計負(fù)債，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
2.報告期各期末，申請人預(yù)付款項余額分別為6,696.96萬元、14,226.04萬元、81,632.93萬元以及130,268.52萬元，最近一年一期增幅較大。請申請人：（1）說明報告期內(nèi)末預(yù)付款項大幅增加的原因及合理性，是否具有真實的交易背景；（2）列表說明申請人預(yù)付屬性款項的明細(xì)情況，包括賬齡結(jié)構(gòu)、按控制權(quán)合并計算的前十名預(yù)付款項對手方情況、支付背景、期后結(jié)轉(zhuǎn)、合同交付結(jié)算約定等情況，是否存在商業(yè)合理性，相關(guān)款項是否存在支付給實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方情況，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情況，相關(guān)款項對手方是否與申請人大股東及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
3.報告期內(nèi)，申請人應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率上升較快，且與同行業(yè)公司差異較大，分別為 1.90、 7.88、43.29、37.04 ，公司申請文件解釋為單晶硅業(yè)務(wù)銷售占比逐年提升，該業(yè)務(wù)多采用現(xiàn)款現(xiàn)貨的信用政策，同時對高端智能化裝備業(yè)務(wù)加快催收力度回款導(dǎo)致。請申請人：（1）結(jié)合產(chǎn)品類別、結(jié)算模式、信用政策、收入現(xiàn)金比率等說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率上升較快、與同行業(yè)公司差異較大的原因及合理性；（2）說明銷售收入前五大客戶與應(yīng)收賬款前五大客戶情況，包括不限于股東背景、合作年限、是否關(guān)聯(lián)方、銷售及回款等情況，同一客戶在不同期間以及同一期間的新老客戶在結(jié)算模式、信用政策、銷售回款等方面的差異情況及其合理性，是否與同行可比公司一致。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
4.申請人銀行承兌匯票使用金額較大，且曾多次使用銀行承兌匯票支付前募資金投資項目中涉及的款項，并以募集資金等額置換情況。請申請人：（1）說明報告期內(nèi)銀行承兌匯票開具、使用情況，相關(guān)票據(jù)規(guī)模是否與保證金匹配，是否存在票據(jù)糾紛及處理情況；（2）申請人以銀行承兌匯票支付前募資金投資項目中涉及款項的原因及其合理性，是否符合募集資金使用相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5.報告期內(nèi)，申請人存貨規(guī)模整體呈逐年大幅增長趨勢，存貨賬面金額分別為36,072.29萬元、71,330.37萬元、245,565.13萬元以及173,049.35萬元。請申請人：（2）結(jié)合產(chǎn)品類別說明存貨規(guī)模大幅提升的原因及合理性，申請人經(jīng)銷與直銷模式下收入占比及確認(rèn)是否發(fā)生明顯變化，經(jīng)銷模式下是否存在期后退回、未實現(xiàn)最終銷售即確認(rèn)收入的情形；（2）結(jié)合產(chǎn)品類別說明存貨跌價準(zhǔn)備計提方法、計提過程，相關(guān)參數(shù)的設(shè)定依據(jù)及其后實現(xiàn)情況，存貨跌價準(zhǔn)備計提比例是否充分合理，是否與同行業(yè)公司一致。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6.報告期內(nèi)，申請人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為38.87%、27.22%、19.80%以及20.08%，呈下降趨勢，主要系不同業(yè)務(wù)類別毛利率存在波動且報告期內(nèi)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動所致。請申請人結(jié)合公司收入結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式、定價模式、材料成本構(gòu)成等因素分析說明申請人各明細(xì)產(chǎn)品毛利率變動的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致及其合理性，結(jié)合主營業(yè)務(wù)毛利率是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險說明本募項目的合理性、必要性。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7.請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的其他財務(wù)性投資及類金融 業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
十、廈門銀行股份有限公司
1、根據(jù)申報文件，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債向原股東優(yōu)先配售。請申請人補充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或者董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內(nèi)受到的行政處罰及相應(yīng)采取的整改措施情況，相關(guān)情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
3、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
4、關(guān)于理財業(yè)務(wù)風(fēng)險。請申請人：（1）說明主要理財業(yè)務(wù)表內(nèi)核算、表外核算的規(guī)模及占比情況，保本理財產(chǎn)品和非保本理財產(chǎn)品的金額、期限、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，是否單獨管理、單獨建賬、單獨核查，是否存在資金池；（2）結(jié)合報告期內(nèi)主要理財投資業(yè)務(wù)底層資產(chǎn)情況，說明底層資產(chǎn)運行出現(xiàn)重大不利、不及預(yù)期的情況及風(fēng)險；（3）說明資管新規(guī)發(fā)布后理財業(yè)務(wù)的核查、產(chǎn)品報備情況，過渡期安排。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
5、關(guān)于同業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)風(fēng)險。請申請人：（1）說明各類同業(yè)投資的構(gòu)成、金額、比例及其變動情況、期限結(jié)構(gòu)；投資對手方涉及風(fēng)險銀行的，說明同業(yè)投資減值準(zhǔn)備的計提、對公司財務(wù)狀況的影響及后續(xù)收回情況；（2）說明同業(yè)投資中是否存在“非標(biāo)”產(chǎn)品及其風(fēng)險狀況，是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和要求。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
6、關(guān)于表外業(yè)務(wù)相關(guān)風(fēng)險。請申請人：（1）說明各類表外業(yè)務(wù)的銷售方式、運作模式、收益情況、資產(chǎn)減值情況、杠桿情況、各自承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)約定，結(jié)合投資標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量及內(nèi)控情況，說明表外業(yè)務(wù)是否存在重大經(jīng)營風(fēng)險；（2）說明報告期內(nèi)使用表內(nèi)資產(chǎn)購買表外資產(chǎn)、將表內(nèi)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表外業(yè)務(wù)發(fā)生的時間、金額、交易內(nèi)容、交易對手方，相關(guān)業(yè)務(wù)是否合規(guī)，是否存在重大經(jīng)營風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
7、關(guān)于監(jiān)管指標(biāo)。請申請人補充說明報告期內(nèi)同業(yè)業(yè)務(wù)占比、貸款集中度、存貸比、非標(biāo)業(yè)務(wù)占比（影子銀行情況）等相關(guān)經(jīng)營指標(biāo)情況，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，相關(guān)業(yè)務(wù)開展是否合規(guī)，是否存在重大經(jīng)營風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
8、報告期內(nèi)申請人不良貸款率較低。請申請人補充說明：（1）貸款五級分類中，各類別貸款的劃分依據(jù)及具體比例，劃分為不良類貸款是否充分、完整，逾期90天以上貸款情況是否均劃分為不良貸款，相關(guān)減值準(zhǔn)備計提是否與貸款實際情況相符；（2）報告期是否存在重要客戶貸款出現(xiàn)債務(wù)危機、但仍未將相關(guān)貸款劃分至不良貸款的情形；（3）報告期公司不良貸款率較低的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致，不良貸款劃分是否真實謹(jǐn)慎。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
9、根據(jù)申報材料，公司房地產(chǎn)貸款集中度偏高，目前仍處于壓降過程。請申請人補充說明：（1）公司房地產(chǎn)貸款金額及占比情況，占比較高的原因及合理性，主要的房地產(chǎn)客戶情況，是否存在經(jīng)營惡化、債務(wù)逾期等,是否存在重大經(jīng)營風(fēng)險，相關(guān)貸款減值計提是否充分謹(jǐn)慎。（2）后續(xù)規(guī)范擬采取的具體措施，規(guī)范行為是否對公司后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
