發(fā)文機關(guān)國家市場監(jiān)督管理總局
發(fā)文日期2022年12月26日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年12月26日
效力級別部門規(guī)范性文件
市場監(jiān)管總局收到大韓航空公司（以下簡稱大韓航空）收購韓亞航空株式會社（以下簡稱韓亞航空）股權(quán)案（以下稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十六條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：
一、立案和審查程序
2021年1月15日，市場監(jiān)管總局收到本案經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，市場監(jiān)管總局認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2021年3月23日，市場監(jiān)管總局確認經(jīng)補充的申報材料符合修改前的《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中予以立案并開始初步審查。2021年4月23日，市場監(jiān)管總局決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。2021年7月22日，經(jīng)申報方同意，市場監(jiān)管總局決定延長進一步審查期限。2021年9月18日，進一步審查延長階段屆滿前，申報方申請撤回案件并得到市場監(jiān)管總局同意。2021年10月8日，市場監(jiān)管總局對申報方的再次申報予以立案審查。2022年4月2日進一步審查延長階段屆滿時，申報方再次申請撤回案件并于2022年4月7日提交申報，市場監(jiān)管總局于2022年4月26日立案，目前處于進一步審查延長階段，截止日為2022年12月29日。市場監(jiān)管總局認為，該項集中對首爾—張家界/西安/深圳/杭州/南京/廣州/北京/長沙/上海/大連/天津/延吉和釜山—青島/北京/上海等15條航線定期航空客運服務(wù)市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監(jiān)管總局征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者和下游客戶意見，同法律專家、行業(yè)專家深入座談，與其他司法轄區(qū)交流合作，了解相關(guān)市場界定、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征和集中對各方面影響等信息，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。
二、案件基本情況
收購方：大韓航空。1962年在韓國注冊成立，1966年在韓國交易所上市，最終控制人為韓進KAL公司，主要從事航空客運和貨運業(yè)務(wù)。
被收購方：韓亞航空。1988年在韓國注冊成立，最終控制人為錦湖產(chǎn)業(yè)株式會社，主要從事航空客運和貨運業(yè)務(wù)。
2020年11月，大韓航空與韓亞航空簽署協(xié)議，擬收購韓亞航空已發(fā)行在外股權(quán)。交易完成后，大韓航空取得對韓亞航空的單獨控制權(quán)。
三、相關(guān)市場
（一）相關(guān)商品市場。
經(jīng)審查，集中雙方均從事航空客運和航空貨運業(yè)務(wù)，存在橫向重疊。
1. 定期航空客運服務(wù)市場。
定期航空客運服務(wù)通常指航空運輸企業(yè)以固定航線、固定飛行時刻為旅客提供的運輸服務(wù)，可以按照時間敏感和時間不敏感旅客進一步細分。時間敏感旅客出行多基于商業(yè)目的，愿意支付較高的費用，獲得更好的出行服務(wù)，并確保出行時間的高度靈活性，可以免費取消和更改航班時間，具體包括頭等艙、商務(wù)艙、高端經(jīng)濟艙以及靈活/超級經(jīng)濟艙旅客。非時間敏感旅客出行多出于休閑度假、探親訪友等目的，對客票價格較為敏感，出行時間相對固定，主要指普通經(jīng)濟艙旅客。但對于短途航線而言，由于航班航程和飛行時間均較短，且航班頻率較高，旅客的時間敏感度較低，無需區(qū)分時間敏感旅客和非時間敏感旅客。本案涉及的中韓之間航線均為短途航線，因此，將定期航空客運服務(wù)界定為本案的相關(guān)商品市場，不再細分。
2. 航空貨運服務(wù)市場。
航空貨運服務(wù)是指使用飛機運送貨物的運輸業(yè)務(wù)。首先，航空貨運服務(wù)與海上運輸、陸路運輸?shù)蓉涍\服務(wù)在運輸范圍、時間、成本、價格、運輸設(shè)備等方面存在較大差異，相互之間替代性較弱。其次，航空貨運服務(wù)市場無需根據(jù)運輸載體進一步細分。航空貨運服務(wù)主要包括全貨機運輸和利用民航客機腹艙運輸兩種方式。從需求替代看，全貨機運輸和利用民航客機腹艙運輸均面向同樣的客戶和業(yè)務(wù)開展競爭。航空貨運服務(wù)的客戶主要關(guān)心運輸時間和價格，通過全貨機還是客機腹艙運輸貨物不是客戶選擇貨運服務(wù)提供商的主要考慮因素。從供給替代看，在為客戶提供所需的貨運服務(wù)時，航空企業(yè)通常統(tǒng)一安排全貨機和客機腹艙的載貨能力，并根據(jù)運力供應(yīng)、市場需求、交貨期等因素進行統(tǒng)一定價，不區(qū)分貨機和客機。最后，航空貨運服務(wù)市場無需進一步細分為定期航空運輸服務(wù)市場和臨時包機航空運輸服務(wù)市場。從需求替代看，航空貨運服務(wù)客戶的核心關(guān)注點為貨物能否按照約定時間送達，不關(guān)注運輸方式是定期航班還是包機航空。從供給替代看，航空貨運服務(wù)供應(yīng)商易于開展臨時包機航空運輸業(yè)務(wù)。臨時包機航空運輸需臨時申請航班時刻，因貨機運輸一般使用夜間航班時刻，出于提高夜間航班時刻利用率考慮，臨時貨運包機航班時刻申請較易獲得批準，因此，經(jīng)營者能夠迅速組織臨時包機開展航空貨運。因此，將航空貨運服務(wù)界定為本案的相關(guān)商品市場。
（二）相關(guān)地域市場。
1. 定期航空客運服務(wù)市場。
定期航空客運服務(wù)按照固定的運營時刻表，向旅客提供特定出發(fā)地和目的地之間的航空客運服務(wù)。考慮到旅客出行一般為往返行程，對于航空企業(yè)而言，在同一條航線往返兩個方向上提供客運服務(wù)不存在額外的經(jīng)營成本。因此，相關(guān)地域市場界定為特定出發(fā)地城市和目的地城市之間的雙向航線市場。
實踐中，旅客出行還存在一站中轉(zhuǎn)的情形，一站中轉(zhuǎn)航班與直飛航班之間是否具有一定替代性，主要取決于一站中轉(zhuǎn)航班頻次、中轉(zhuǎn)便利度和中轉(zhuǎn)時長。根據(jù)行業(yè)慣例和既往審查經(jīng)驗，一般認為一站中轉(zhuǎn)航班對飛行時間6小時以上的長途直飛航班具有較強替代性，對飛行時間6小時以下的短途航班替代性較弱。本案所涉及的中韓航線均為短途航線，因此，定期航空客運服務(wù)的相關(guān)地域市場界定為特定出發(fā)地城市和目的地城市之間的雙向直飛航線市場。
集中雙方在中韓之間存在橫向重疊的航空客運航線共17條，分別為首爾—張家界、首爾—西安、首爾—深圳、首爾—杭州、首爾—南京、首爾—廣州、首爾—北京、首爾—長沙、首爾—上海、首爾—大連、首爾—天津、首爾—延吉、首爾—青島、首爾—威海、釜山—青島、釜山—北京、釜山—上海。因此，將上述17條城市間雙向航線界定為本案定期航空客運服務(wù)的相關(guān)地域市場。
2. 航空貨運服務(wù)市場。
貨運服務(wù)與客運服務(wù)相比，時間敏感性較弱且貨物在不同城市中轉(zhuǎn)具有靈活性，不同城市間航線能夠?qū)崿F(xiàn)相同或相近的貨物運輸需求。因此，航空貨運服務(wù)相關(guān)地域市場的范圍比定期航空客運服務(wù)的范圍更大，通常界定為國家間或區(qū)域間市場。此外，受航線兩端經(jīng)濟發(fā)展狀況、貿(mào)易水平等影響，同一航線往返方向的貨運需求不同，航空貨運市場為單向市場。本案中，集中雙方在中韓之間的航空貨運服務(wù)市場存在橫向重疊，貨運航線為中國—韓國和韓國—中國。因此，將中國—韓國和韓國—中國界定為本案航空貨運服務(wù)的相關(guān)地域市場。
四、競爭分析
根據(jù)《反壟斷法》第三十三條規(guī)定，市場監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力、相關(guān)市場的市場集中度、集中對下游用戶企業(yè)和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對首爾—張家界/西安/深圳/杭州/南京/廣州/北京/長沙/上海/大連/天津/延吉和釜山—青島/北京/上海等15條航線定期航空客運服務(wù)市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。
（一）交易進一步提高了相關(guān)市場的集中度。
一是交易使集中后實體的市場力量進一步增強。2019年，在首爾—張家界/西安/深圳和釜山—北京/青島航線上，大韓航空、韓亞航空的市場份額分別為30—70%、30—60%，雙方合計市場份額為60—100%。在首爾—杭州/南京航線上，大韓航空、韓亞航空的市場份額分別為0—5%、50—60%，雙方合計市場份額為50—60%。在首爾—廣州/北京/長沙/上海航線上，大韓航空、韓亞航空的市場份額分別為20—30%、20—35%，雙方合計市場份額為50—60%。在首爾—大連/天津/延吉、釜山—上海航線上，大韓航空、韓亞航空的市場份額分別為20—35%、15—30%，雙方合計市場份額為45—50%。在首爾—大連和釜山—上海航線上，集中后實體的市場份額排名第二；在其余13條航線上集中后實體的市場份額均排名第一，且顯著高于排名第二的競爭者。
二是交易導(dǎo)致市場集中度顯著提高。在首爾—張家界/西安/深圳和釜山—北京/青島航線上，集中前后HHI指數(shù)分別為3000—6000和6000—10000，增量為2000—5000。在首爾—杭州/南京航線上，集中前后HHI指數(shù)分別為4000—5000和5000—6000，增量為0—600。在首爾—廣州/北京/長沙/上海航線上，集中前后HHI指數(shù)分別為2500—4000和4000—5500，增量為1000—1500。在首爾—大連/天津/延吉、釜山—上海航線上，集中前后HHI指數(shù)分別為2000—4000和3000—5000，增量為1000—1500。交易前相關(guān)市場高度集中，交易后相關(guān)市場集中度進一步提高。
（二）交易進一步增強了集中后實體的市場控制力。
交易將使集中后實體進一步掌握更充足的航班時刻資源。航班時刻是指飛機在指定日期和時間，為抵離某個機場而使用相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)的權(quán)利，機場設(shè)施的物理限制導(dǎo)致航班時刻資源具有稀缺性。航空運輸業(yè)是規(guī)模效應(yīng)明顯的網(wǎng)絡(luò)型行業(yè)，在樞紐機場持有的航班時刻量則是規(guī)模效應(yīng)的重要基礎(chǔ)。首爾仁川機場和釜山金海機場為交易雙方的樞紐機場，交易使得集中后實體在上述兩個機場持有超過50%的航班時刻。航班時刻集聚使集中后實體能夠進一步增加航班頻率、優(yōu)化起降時刻，擴大市場覆蓋面，提高客座率，進一步增強市場控制力。
（三）交易消除了相關(guān)市場最緊密競爭者之間的競爭。
大韓航空和韓亞航空均為全服務(wù)航空企業(yè)，具有一致的樞紐機場、相近的客戶群體、相似的航線網(wǎng)絡(luò)和銷售策略。交易雙方在中韓之間大部分航線全面開展競爭，在首爾—張家界/西安/深圳/杭州/南京/廣州/北京/長沙/上海/大連/天津/延吉和釜山—青島/北京/上海等15條航線上競爭關(guān)系最為緊密；其他航空企業(yè)都只在其中1—4條航線上與交易雙方開展競爭。本交易將消除交易雙方之間的緊密競爭關(guān)系，減少消費者的選擇范圍，集中后實體面臨的競爭約束顯著降低。同時，交易前韓亞航空為星空聯(lián)盟成員，基于代碼共享、聯(lián)程合作等形式，能夠為消費者提供豐富的航程選擇。交易后，韓亞航空退出星空聯(lián)盟，星空聯(lián)盟成員無法繼續(xù)提供韓亞航空服務(wù)，且星空聯(lián)盟會員將無法使用里程積分乘坐韓亞航空航班，縮小了消費者選擇空間，可能損害消費者福利。
（四）交易可能增強相關(guān)市場競爭者協(xié)調(diào)價格的動機和能力。
交易前，相關(guān)航線上經(jīng)營者普遍為2—6個，數(shù)量有限，交易將進一步減少相關(guān)市場競爭者數(shù)量。交易后，在首爾—張家界和釜山—青島航線上僅剩下集中后實體1個競爭者；在首爾—廣州/大連/南京/杭州和釜山—北京/上海等6條航線上競爭者數(shù)量將降至2個；在首爾—北京/天津/長沙等3條航線上競爭者數(shù)量將降至3個；在首爾—深圳航線上競爭者數(shù)量將降至4個；在首爾—上海/延吉等2條航線上競爭者數(shù)量將降至5個，且在首爾—上海航線上其他競爭者多為新進入者，市場份額較低，難以對集中后實體提供有效競爭約束。
一方面，競爭者數(shù)量減少弱化了集中后實體漲價的外在約束。競爭者數(shù)量減少，企業(yè)間通過明示或默示行為進行價格協(xié)調(diào)的能力進一步提高。同時，網(wǎng)絡(luò)比價等平臺的廣泛應(yīng)用使航空企業(yè)提高了搜集、跟蹤競爭者價格信息的便利性，中韓間較高的航班頻次也便于競爭對手間通過反復(fù)小幅調(diào)整機票價格，監(jiān)督和懲罰偏離協(xié)調(diào)價格水平的航空企業(yè)。另一方面，價格上漲對集中后實體和其他競爭者均有利，其他競爭者只要漲價幅度不超過集中后實體，就能在不流失客源的前提上通過搭便車漲價獲得更高利潤，與集中后實體進行有效競爭的動力下降。因此，交易增強了競爭者之間相互協(xié)調(diào)以提漲價格的能力和動機。
（五）市場進入壁壘高，短期內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競爭者。
航空運輸行業(yè)屬于高度管制行業(yè)，進入相關(guān)市場存在較高的規(guī)模經(jīng)濟壁壘、航權(quán)和航班時刻限制，在位競爭者和潛在進入者無法通過增加市場供給對集中后實體施加競爭約束。
一是規(guī)模經(jīng)濟壁壘。航空運輸業(yè)是資本密集型行業(yè)，固定成本和沉沒成本較高，達到最低規(guī)模經(jīng)濟要求是進入相關(guān)市場的重要基礎(chǔ)。新進入者需要運營相當(dāng)數(shù)量的飛機，保持一定的航班頻次才能吸引更多旅客，提高客座率，使每架飛機達到較高平均利用率，降低單位成本，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。
二是航權(quán)限制。中韓間大部分航線屬于航權(quán)管制航線，只有獲得航班配額才能進入相關(guān)市場。中韓間航線分為四個區(qū)，分別為首爾—北京/上海間航線（第一區(qū)）、其他韓國城市—北京/上海間航線（第二區(qū)）、首爾—其他中國城市間航線（第三區(qū)）、其他韓國城市—其他中國城市間航線（第四區(qū)）。根據(jù)對等原則，中韓雙方在每個航區(qū)的航班配額數(shù)量相等，由中韓航空主管部門分別指定本國航空企業(yè)分享各航區(qū)的航班配額。同時，根據(jù)中韓簽署的開放天空協(xié)議，往返韓國與中國山東省、海南省的航班不設(shè)置航班配額限制。目前，第一、二區(qū)航班配額均已用盡，第三、四區(qū)剩余少量配額。
三是航班時刻限制。獲得航班時刻是航空企業(yè)開設(shè)相關(guān)航線航班的重要前提。根據(jù)國際航空運輸協(xié)會《國際機場航班時刻指引》和我國民航局《關(guān)于公布航班時刻主協(xié)調(diào)機場和輔協(xié)調(diào)機場名單的通知》，首爾—西安/深圳/杭州/南京/廣州/北京/長沙/上海/大連/天津等10條航線起訖點雙向的機場航班時刻均存在較大限制，首爾—張家界/延吉和釜山—北京/上海等4條航線的單向機場航班時刻存在較大限制。有證據(jù)證明上述航線定期航空客運市場短期內(nèi)難以獲得新的航班時刻，通過增設(shè)航班增加供給的可能性較低。
綜上，規(guī)模經(jīng)濟壁壘、航權(quán)和航班時刻的限制使相關(guān)市場進入壁壘較高，在位競爭者難以通過增設(shè)航班對集中后實體形成有效競爭約束，潛在競爭者也難以進入相關(guān)市場。
五、附加限制性條件的商談
審查過程中，市場監(jiān)管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監(jiān)管總局按照《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。
經(jīng)評估，市場監(jiān)管總局認為，申報方2022年12月2日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。
六、審查決定
鑒于此項經(jīng)營者集中在首爾—張家界/西安/深圳/杭州/南京/廣州/北京/長沙/上海/大連/天津/延吉和釜山—青島/北京/上海等15條航線定期航空客運服務(wù)市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求集中雙方和集中后實體履行如下義務(wù)：
（一）歸還航班時刻。在首爾—張家界、首爾—西安、釜山—青島、首爾—深圳、首爾—北京、首爾—上海、釜山—北京、首爾—長沙、首爾—天津航線上，經(jīng)新進入者請求，在滿足相應(yīng)條件時，交易雙方和集中后實體將歸還其在相應(yīng)航線上所持有的中國機場、首爾仁川機場或釜山金海機場一定數(shù)量的航班時刻給相關(guān)機場的航班時刻協(xié)調(diào)人。
1. 首爾—張家界、首爾—西安和釜山—青島航線：市場份額未超過50%的一方2019年在相應(yīng)航線上持有的航班時刻數(shù)量。
2. 首爾—深圳、首爾—北京、首爾—上海航線：每周7對航班時刻。
3. 釜山—北京航線：每周6對航班時刻。
4. 首爾—長沙航線：每周4對航班時刻。
5. 首爾—天津航線：每周3對航班時刻。
（二）歸還航權(quán)。經(jīng)韓國新進入者請求，交易雙方和集中后實體應(yīng)配合韓國國土交通部，歸還交易雙方和集中后實體所持有的首爾—西安、首爾—張家界、首爾—深圳、釜山—北京等4條航線上的部分航權(quán)。歸還航權(quán)后，集中后實體在上述航線上的市場份額可降至低于50%。
（三）穩(wěn)定供應(yīng)。交易雙方和集中后實體在首爾—廣州和首爾—大連航線上的每年供應(yīng)（以航班頻次和座位數(shù)衡量）保持其2019年水平，因市場變化或其他合理原因且經(jīng)市場監(jiān)管總局批準的調(diào)整除外。
（四）續(xù)簽航空客運協(xié)議。在首爾—張家界/西安/深圳/杭州/南京/廣州/北京/長沙/上海/大連/天津/延吉和釜山—青島/北京/上海等15條航線上，交易雙方和集中后實體無正當(dāng)理由，不得拒絕與新進入者在相關(guān)航線上簽訂聯(lián)運協(xié)議、特殊比例分攤協(xié)議、代碼共享協(xié)議的請求；對交易雙方和中國航空公司既存的相關(guān)協(xié)議，不得拒絕中國航空公司提出的續(xù)簽請求以及因本次集中導(dǎo)致相關(guān)協(xié)議內(nèi)容必須進行變更時的重簽請求。
（五）保障航空客運輔助服務(wù)。
1. 交易雙方和集中后實體依公平、合理和非歧視原則，在資源和能力允許的范圍內(nèi)向中國新進入者就上述15條航線提供相關(guān)韓國境內(nèi)機場航空客運地面服務(wù)。對交易雙方與中國航空公司既存的航空客運地面服務(wù)（包括休息室服務(wù)）協(xié)議，交易雙方和集中后實體將確保到期續(xù)約時，合理定價。
2. 交易雙方和集中后實體無正當(dāng)理由，不得拒絕上述15條航線上的新進入者在相關(guān)航線上簽訂飛行常旅客計劃協(xié)議的請求；對交易雙方和中國航空公司既存的相關(guān)航線飛行常旅客計劃協(xié)議，不得拒絕中國航空公司的續(xù)簽請求。
（六）合規(guī)承諾。
1. 交易雙方和集中后實體無正當(dāng)理由，不得超過正常成本以及合理利潤范圍提高相關(guān)航線上的機票價格以及航空客運地面服務(wù)價格。
2. 交易雙方和集中后實體不得實施以提高市場份額為目的，排除、限制競爭的價格行為。
3. 在韓亞航空進行相關(guān)航空聯(lián)盟的退出、變更過程中，交易雙方和集中后實體將依照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，采取合理且必要的數(shù)據(jù)保護措施，構(gòu)建相關(guān)的數(shù)據(jù)保護制度，以避免客戶數(shù)據(jù)泄露。
限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，大韓航空于2022年12月2日向市場監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實體具有法律約束力。限制性條件自生效日（交易完成交割之日）起10年內(nèi)有效，期限屆滿后自動解除。
市場監(jiān)管總局有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方履行上述義務(wù)的情況。申報方如未履行上述義務(wù)，市場監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。
本決定自公告之日起生效。
市場監(jiān)管總局
2022年12月26日
附件：
關(guān)于大韓航空公司收購韓亞航空株式會社股權(quán)案附加限制性條件承諾方案
2022年12月2日
根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》和《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》，大韓航空公司和韓亞航空株式會社謹此就大韓航空公司擬收購韓亞航空股權(quán)案事宜向國家市場監(jiān)督管理總局（以下簡稱“市場監(jiān)管總局”）提交以下附加限制性條件承諾方案。
第一部分 定 義
就本承諾方案而言，以下術(shù)語定義如下：
大韓航空：即大韓航空公司，其注冊地址為韓國首爾江西區(qū)天空路260號。在本承諾方案中，大韓航空包括其關(guān)聯(lián)公司，即（1）真航空（注冊地址為韓國首爾江西區(qū)登村洞空港大路453號）；及（2）大韓機場株式會社（注冊地址為韓國首爾江西區(qū)陽川路13號）。
韓亞航空：即韓亞航空株式會社，其注冊地址為韓國首爾江西區(qū)梧亭路443-83號。在本承諾方案中，韓亞航空包括其關(guān)聯(lián)公司，即（1）釜山航空株式會社（注冊地址為韓國釜山江西區(qū)物流中心1路57號）；（2）首爾航空株式會社（注冊地址為韓國首爾江西區(qū)天空路176號）；及（3）韓亞機場株式會社（注冊地址為韓國首爾江西區(qū)（空港洞）天空路170-1號）。
交易雙方：大韓航空和韓亞航空。
本交易：大韓航空收購韓亞航空股權(quán)案。
集中后實體：集中日后的交易雙方和實體合并完成后的大韓航空。
集中日：本交易完成交割的日期，實體合并預(yù)計會在本交易完成交割兩年后實現(xiàn)。
國際航空運輸協(xié)會航季：國際航空運輸協(xié)會夏航季或國際航空運輸協(xié)會冬航季。國際航空運輸協(xié)會夏航季自每年三月份最后一個周日開始到當(dāng)年十月份最后一個周日前的周六結(jié)束。國際航空運輸協(xié)會冬航季自每年十月份最后一個周日開始到下一年三月份最后一個周日前的周六結(jié)束。
市場進入：某一航空公司在相關(guān)城市對航線上開始提供直飛航班或提高現(xiàn)有的直飛航班的頻率。
新進入者：首個在某一國際航空運輸協(xié)會航季期間計劃進行市場進入的大韓航空或韓亞航空以外的航空公司。新進入者為目前未在相關(guān)航線開展業(yè)務(wù)的航空公司、或目前在相關(guān)航線上開展業(yè)務(wù)并有意在相關(guān)航線上增加班次的航空公司。
航空客運：通過飛機來有償運送乘客。
相關(guān)城市對航線：除另有說明外，在本承諾方案中的相關(guān)城市對航線是指首爾—張家界、釜山—青島、首爾—西安、釜山—北京、首爾—深圳、首爾—廣州、首爾—北京、首爾—長沙、首爾—上海、首爾—大連、首爾—天津、首爾—杭州、首爾—南京、釜山—上海、首爾—延吉城市對航線。
航班時刻歸還航線：在本承諾方案中的航班時刻歸還航線是指首爾—張家界、首爾—西安、首爾—深圳、釜山—北京、釜山—青島、首爾—北京、首爾—上海、首爾—長沙、首爾—天津城市對航線。
航權(quán)歸還航線：在本承諾方案中的航權(quán)歸還航線是指首爾—西安、首爾—張家界、首爾—深圳、釜山—北京城市對航線。
天合聯(lián)盟航空公司聯(lián)盟：由墨西哥國際航空、法國航空、達美航空和大韓航空于2000年6月22日創(chuàng)立的航空聯(lián)盟發(fā)展而來的國際航空公司聯(lián)盟。
航班時刻：航班時刻協(xié)調(diào)人所賦予的使航空公司開展航空運輸服務(wù)中，能在指定日期和指定時間段用于抵離特定機場所必須的且交易雙方和集中后實體所擁有或控制的（不限于相關(guān)城市對航線）范圍內(nèi)的相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利。航班時刻以每5分鐘為一個區(qū)間而設(shè)定。
航權(quán)：指航空公司從其所屬國政府航空主管部門處所取得的可以在本國和他國之間從事航空運輸服務(wù)的權(quán)利。
代碼共享：代碼共享是一種營銷安排，一家航空公司（即行銷航空公司）將其航班代碼放置在另一家航空公司（即承運航空公司或共同承運合作伙伴）運營的航班上并出售該航班的機票。
聯(lián)運協(xié)議：聯(lián)運協(xié)議是一種航空公司之間進行聯(lián)運的運輸結(jié)算協(xié)議，這類通常參照國際航協(xié)的結(jié)算協(xié)議范本而定。
特殊比例分攤協(xié)議：特殊比例分攤協(xié)議是一種航空公司之間的雙邊結(jié)算協(xié)議，但其條款更多地由協(xié)議方進行協(xié)商所確定。航空公司簽署特殊比例分攤協(xié)議通常是為了對航班安排進行補充，從而使簽約航空公司共同受益。
航空客運地面服務(wù)：在客運飛機停在機場時向客運飛機提供的服務(wù)，包括（1）停機坪服務(wù)（如飛機物品裝卸、地面指揮、飛機推出和拖離、保潔、衛(wèi)生間給排水服務(wù)、除冰、機場運輸、以及貨物和行李轉(zhuǎn)運等服務(wù)）；（2）旅客服務(wù)（如值機服務(wù)、基本的安全服務(wù)、進出港服務(wù)和登機協(xié)助等服務(wù)）；以及/或（3）行李服務(wù)（如飛機行李裝卸、分揀區(qū)行李處理、分揀、起飛前準備以及將行李從分揀區(qū)運送至行李提取處等服務(wù) ）。
中國航空公司：提供航空客運服務(wù)的一家或多家中國公司。
飛行常旅客計劃: 航空公司為獎勵客戶忠誠度而提供的計劃，相關(guān)飛行常旅客計劃的會員可通過選乘制定該計劃的航空公司以累積積分，所得積分可用于兌換免費的機票和其他產(chǎn)品或服務(wù)、以及享受機場休息室或優(yōu)先預(yù)訂等其他福利。
韓國國土交通部：大韓民國國土交通部。
韓國公平交易委員會：大韓民國公平交易委員會。
監(jiān)督受托人：指符合《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》第三十六條的規(guī)定，由交易雙方和集中后實體委托并經(jīng)市場監(jiān)管總局評估確定，負責(zé)對交易雙方和集中后實體實施限制性條件進行監(jiān)督并向市場監(jiān)管總局報告的自然人、法人或其他組織。
審查決定：市場監(jiān)管總局附加限制性條件批準本交易的審查決定。
生效日：本交易完成交割的日期，即集中日。
第二部分 承諾內(nèi)容
一、航班時刻歸還
1. 關(guān)于航班時刻歸還航線，交易雙方和集中后實體承諾，在生效日后的十年之內(nèi)，存在韓國或中國的新進入者且經(jīng)該新進入者的請求，在滿足以下條件時，應(yīng)將交易雙方和集中后實體所持有的航班時刻歸還航線上的中國機場、首爾仁川機場或釜山金海機場的航班時刻歸還給相關(guān)機場的航班時刻協(xié)調(diào)人。上述航線上可歸還的最大航班時刻歸還量，詳見附錄1：
（1）航班時刻歸還航線上的新進入者在相關(guān)韓國或中國機場不持有運營該航線所需的特定時刻（“期望的航班時刻”）前后30分鐘內(nèi)的航班時刻。
（2）該新進入者已根據(jù)《國際航空運輸協(xié)會世界航班時刻準則》中的協(xié)調(diào)活動日程表，在每個國際航空運輸協(xié)會航季開始前，通過正常的航班時刻協(xié)調(diào)流程申請了期望的航班時刻，但最終未能獲得期望的航班時刻前后30分鐘內(nèi)的航班時刻。
（3）在首爾仁川機場及釜山金海機場，交易雙方和集中后實體持有該新進入者所期望的航班時刻前后30分鐘內(nèi)的航班時刻（如果交易雙方和集中后實體并不持有新進入者所請求的航班時刻前后30分鐘內(nèi)的航班時刻，則交易雙方和集中后實體將通過航班時刻協(xié)調(diào)人與新進入者進行協(xié)商，以便新進入者獲得距離該期望時刻最近的航班時刻）。
（4）在航班時刻歸還航線上的中國機場，交易雙方和集中后實體在該航班時刻歸還航線持有該新進入者所期望的用于該航線的航班時刻（如果交易雙方和集中后實體并不持有新進入者所期望的航班時刻，交易雙方和集中后實體將通過航班時刻協(xié)調(diào)人與新進入者進行協(xié)商，以便新進入者獲得距離該期望時刻最近的航班時刻）。
2. 交易雙方和集中后實體按照第1段承諾歸還航班時刻，以新進入者承諾遵守以下內(nèi)容為前提：
（1）以與其所獲得的航班時刻數(shù)量相對應(yīng)的航班班次運營直飛航班；
（2）從其獲得相應(yīng)的航班時刻起至少一年內(nèi)，不在航班時刻歸還航線以外的城市對航線上使用根據(jù)本段承諾所獲得的航班時刻。但是，在交易雙方和集中后實體因不持有新進入者所期望的航班時刻歸還航線上的中國機場的航班時刻而是根據(jù)通過航班時刻協(xié)調(diào)人與新進入者所協(xié)商達成的約定，歸還新進入者期望航班時刻外的其他航班時刻的情況下，新進入者可在《民航航班時刻管理辦法》等相關(guān)規(guī)定允許的范圍內(nèi)，以運營該航班時刻歸還航線為目的，將其從交易雙方和集中后實體處所獲得的航班時刻和新進入者自身所持有的航班時刻進行交換使用；
（3）從其獲得相應(yīng)的航班時刻起至少一年內(nèi)不與其他航空公司交換根據(jù)第1段承諾所獲得的航班時刻。
3. 新進入者根據(jù)上述第1段所獲得的航班時刻因未遵守第2段承諾等事由被召回或撤銷時應(yīng)歸還至相應(yīng)機場的航班時刻池，而非自動返還給交易雙方和集中后實體。
二、航權(quán)歸還
4. 交易雙方和集中后實體承諾，在生效日后的十年之內(nèi)，經(jīng)來自韓國的新進入者請求，交易雙方和集中后實體應(yīng)配合韓國國土交通部，以歸還交易雙方和集中后實體所持有的航權(quán)歸還航線上的航權(quán)，最大航權(quán)歸還量，詳見附錄2中的計算方法。但根據(jù)本段歸還航權(quán)，以新進入者將根據(jù)本段獲得的航權(quán)僅用于航權(quán)歸還航線上為條件。
5. 第4段中所述的承諾在出現(xiàn)下述任一情形時將停止適用：
（1）在生效日后的十年內(nèi)，交易雙方和集中后實體終止在航權(quán)歸還航線上運營，或減少運營航班頻次且所減少的航班頻次達到附錄2中所確定的最大航權(quán)歸還量且持續(xù)時間在一年以上的。
（2）交易雙方和集中后實體的市場份額因為新進入者的市場進入降低到50%以下。
6. 根據(jù)中韓之間的航空協(xié)定，對于存在尚未分配航權(quán)的航權(quán)歸還航線，其根據(jù)附錄2中所確定的最大航權(quán)歸還量應(yīng)扣除新進入者在集中日后自行從韓國國土交通部所申請的航權(quán)數(shù)量。
三、穩(wěn)定供應(yīng)
7. 交易雙方和集中后實體承諾：在生效日后的十年內(nèi)，其在首爾—廣州和首爾—大連城市對航線上的每年供應(yīng)（以航班頻次和座位數(shù)衡量）保持其2019年的水平，因市場變化或其他合理原因且經(jīng)市場監(jiān)管總局批準的調(diào)整除外。
四、航空客運協(xié)議
8. 交易雙方和集中后實體承諾：在生效日后的十年內(nèi)，交易雙方和集中后實體無正當(dāng)理由，不得拒絕以下任一請求：
(1) 相關(guān)城市對航線上的新進入者就在相關(guān)航線上簽訂聯(lián)運協(xié)議的請求；
(2) 針對交易雙方和中國航空公司在集中日時既存的涉及相關(guān)城市對航線的聯(lián)運協(xié)議：
- 到期時需延期，中國航空公司提出續(xù)簽請求；
- 因本次集中導(dǎo)致相關(guān)協(xié)議內(nèi)容必須進行變更時，中國航空公司提出重簽請求。
上述聯(lián)運協(xié)議，（1）應(yīng)適用于相關(guān)城市對航線上包括頭等艙、商務(wù)艙和經(jīng)濟艙在內(nèi)全部艙位的座位；（2）應(yīng)適用《國際航空運輸協(xié)會多邊聯(lián)運協(xié)議》中的有關(guān)規(guī)則及其他慣常商業(yè)管理和條件。
如果該新進入者終止在相關(guān)城市對航線上的運營，上述聯(lián)運協(xié)議可被終止。
9. 交易雙方和集中后實體承諾：在生效日后的十年內(nèi)，無正當(dāng)理由，不得拒絕以下任一請求：
（1） 相關(guān)城市對航線上的新進入者就在相關(guān)航線上簽訂特殊比例分攤協(xié)議的請求；
（2） 針對交易雙方和中國航空公司在集中日時既存的涉及相關(guān)城市對航線的特殊比例分攤協(xié)議：
- 到期時需延期，中國航空公司提出續(xù)簽請求;
- 因本次集中導(dǎo)致相關(guān)協(xié)議內(nèi)容必須進行變更時，中國航空公司提出重簽請求。
交易雙方和集中后實體承諾，上述特殊比例分攤協(xié)議應(yīng)與大韓航空與其他航空公司之間就附錄3中所列舉的航線所簽訂的特殊比例分攤協(xié)議的條件保持一致。如新進入者請求，上述特殊比例分攤協(xié)議應(yīng)適用于商務(wù)艙和經(jīng)濟艙的座位。
10. 交易雙方和集中后實體承諾：在生效日后的十年內(nèi)，有下列情形之一的，無正當(dāng)理由，不得拒絕以下任一請求：
（1） 相關(guān)城市對航線上的新進入者就在相關(guān)航線上簽訂代碼共享協(xié)議的請求；
（2） 針對交易雙方和中國航空公司在集中日時既存的涉及相關(guān)城市對航線的代碼共享協(xié)議：
- 到期時需延期，中國航空公司提出續(xù)簽請求；
- 因本次集中導(dǎo)致相關(guān)協(xié)議內(nèi)容必須進行變更時，中國航空公司提出重簽請求。
五、航空客運輔助服務(wù)
11. 交易雙方和集中后實體承諾，在生效日后的十年內(nèi)，經(jīng)中國新進入者請求，交易雙方和集中后實體應(yīng)在其提供航空客運地面服務(wù)的韓國境內(nèi)機場依公平、合理和非歧視原則，在資源和能力允許的范圍內(nèi)向中國新進入者就相關(guān)城市對航線提供航空客運地面服務(wù)。同時，交易雙方和集中后實體將確保在大韓航空和韓亞航空與中國航空公司在集中日時既存的航空客運地面服務(wù)協(xié)議到期續(xù)約時，合理定價。
12. 交易雙方和集中后實體承諾，在生效日后的十年內(nèi)，無正當(dāng)理由，不得拒絕以下任一請求：
（1）相關(guān)城市對航線上的新進入者就在相關(guān)航線上簽訂飛行常旅客計劃協(xié)議的請求；
（2）針對交易雙方和中國航空公司在集中日時既存的涉及相關(guān)城市對航線的飛行常旅客計劃協(xié)議：
- 到期時需延期，中國航空公司提出續(xù)簽請求；
- 因本次集中導(dǎo)致相關(guān)協(xié)議內(nèi)容必須進行變更時，中國航空公司提出重簽請求。
對此，雖然大韓航空所屬的天合聯(lián)盟航空公司聯(lián)盟中有限制成員航空公司與從屬其他全球聯(lián)盟的航空公司展開合作的規(guī)定，交易雙方和集中后實體承諾仍將盡其商業(yè)上合理的最大努力，與從屬其他國際航空聯(lián)盟的中國航空公司展開合作。
13. 交易雙方和集中后實體承諾，在生效日后的十年內(nèi)，經(jīng)中國新進入者請求，交易雙方和集中后實體在資源和能力允許的范圍內(nèi)應(yīng)與中國航空公司就使用交易雙方和集中后實體在其提供航空客運地面服務(wù)的韓國境內(nèi)機場運營的休息室的相關(guān)事宜達成協(xié)議，此類協(xié)議需與仁川國際機場公司和韓國機場公司及航空公司間有關(guān)休息室及設(shè)施租賃的相關(guān)協(xié)議的條款和條件保持一致。交易雙方和集中后實體將盡其商業(yè)上合理的最大努力，以維持有關(guān)交易雙方在其提供航空客運地面服務(wù)的韓國境內(nèi)機場所運營的休息室在集中日時既存的協(xié)議。
六、合規(guī)承諾
14. 交易雙方和集中后實體承諾：在生效日后，將繼續(xù)遵守《中華人民共和國反壟斷法》的相關(guān)規(guī)定以及公平、合理、無歧視的原則，除因?qū)娇湛瓦\服務(wù)具有較大影響的燃油價格、利率、匯率等外部因素變化等正當(dāng)理由，不會（1）超過正常成本以及合理利潤范圍提高相關(guān)城市對航線上的機票價格以及航空客運地面服務(wù)價格；（2）實施以提高市場份額為目的，排除、限制競爭的價格行為。前述合理利潤范圍是指，被市場所普遍認可且在相關(guān)主管部門批準的價格范圍內(nèi)，不會實質(zhì)影響消費者旅行需求的水平。交易雙方和集中后實體將以航空運輸行業(yè)的高度公共性為責(zé)，始終把消費者便利放在首位。
15. 交易雙方和集中后實體承諾：在生效日后，將繼續(xù)遵守《中華人民共和國民用航空法》等相關(guān)規(guī)定，保證安全有序、守法經(jīng)營。
16. 交易雙方和集中后實體承諾：在本交易完成交割至大韓航空和韓亞航空實體合并完成前，韓亞航空將進行相關(guān)航空聯(lián)盟的退出、變更，在此過程中，將依照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，采取合理且必要的數(shù)據(jù)保護措施，構(gòu)建相關(guān)的數(shù)據(jù)保護制度，以避免客戶數(shù)據(jù)泄露。
第三部分 報告
17. 自生效日起，交易雙方和集中后實體應(yīng)每年向市場監(jiān)管總局報告其承諾履行情況，直至相關(guān)承諾終止。
第四部分 其他事項
18. 交易雙方和集中后實體將根據(jù)《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》第三十七條委托監(jiān)督受托人，被選定的監(jiān)督受托人應(yīng)根據(jù)《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》監(jiān)督交易雙方和集中后實體對上述限制性條件的履行情況。
19. 上述限制性條件受所有適用的法律和法規(guī)的約束。市場監(jiān)管總局有權(quán)根據(jù)《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》監(jiān)督檢查交易雙方和集中后實體履行第二部分中限制性承諾的情況。若交易雙方和集中后實體違反上述承諾，市場監(jiān)管總局有權(quán)根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定做出決定，交易雙方和集中后實體應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
20. 若大韓航空將其在韓亞航空中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與大韓航空沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方，或本交易終止或因任何其他原因失去效力，上述限制性條件將不再有效。
21. 本承諾方案自生效日起十年內(nèi)有效，十年期限屆滿后將自動終止。
22. 自生效日起，若相關(guān)市場競爭狀況發(fā)生重大改變，或交易雙方和集中后實體情況發(fā)生重大變更時，交易雙方和集中后實體可向市場監(jiān)管總局申請解除、變更或替換其中的一個或多個限制性條件。
第五部分 效力
23. 本限制性條件自生效日起生效。
附錄1：首爾—張家界、首爾—西安、首爾—深圳、釜山—北京和釜山—青島、首爾—北京、首爾—上海、首爾—長沙、首爾—天津城市對航線上最大航班時刻歸還量
1.首爾—張家界、首爾—西安和釜山—青島城市對航線上的最大航班時刻歸還量為市場份額未超過50%的一方在2019年在相應(yīng)城市對航線上持有的航班時刻數(shù)量。
例如，在首爾—西安城市對航線上，大韓航空在2019年夏航季和冬航季的航班時刻數(shù)量【保密信息】個，韓亞航空在2019年夏航季和冬航季的航班時刻數(shù)量【保密信息】個，由于大韓航空和韓亞航空2019年在這條航線上的市場份額分別為[60-65]%和[30-35]%，該航線上最大航班時刻歸還量則為韓亞航空在該航線上的全部時刻，因為韓亞航空的市場份額低于50%。
2.首爾—深圳、首爾—北京、首爾—上海、首爾—長沙、首爾—天津、釜山—北京城市對航線上的最大航班時刻歸還量分別為，首爾—深圳、首爾—北京、首爾—上海城市對航線上每條航線每周7對航班時刻；首爾—長沙城市對航線上每周4對航班時刻；首爾—天津城市對航線上每周3對航班時刻；釜山—北京城市對航線上每周6對航班時刻。
3.上述最大航班時刻歸還量包括按照韓國公平交易委員會就本交易相關(guān)限制性措施在各航線上歸還的最大航班時刻數(shù)量。
附錄2：首爾—張家界、首爾—西安、首爾—深圳、釜山—北京城市對航線上最大航權(quán)歸還量
1.首爾—張家界、首爾—西安、首爾—深圳、釜山—北京城市對航線上的最大航權(quán)歸還量按下列方式計算。航權(quán)歸還后，交易雙方（按照2019年運送旅客的數(shù)量計算）在首爾—張家界、首爾—西安、首爾—深圳、釜山—北京城市對航線上的市場份額可降至低于50%。
（1）如果在相關(guān)航線上交易雙方任一一方按照2019年運送旅客數(shù)量計算的市場份額均低于50%，但交易雙方合計市場份額高于50%，航權(quán)的最大歸還量應(yīng)與交易雙方在該航線上的航權(quán)超出50%的部分保持一致。
例如，在首爾—深圳城市對航線上，大韓航空與韓亞航空的市場份額分別為[30-35]%和[30-35]%，即交易雙方任一一方的市場份額均低于50%，但交易雙方市場份額合計高于50%。在這種情況下，最大航權(quán)歸還量應(yīng)與和交易雙方合計市場份額超出50%的部分（即[15-20]%）等同的航權(quán)數(shù)量相對應(yīng)。
（2）如果在相關(guān)航線上交易雙方中有一方按照2019年運送旅客數(shù)量計算的市場份額高于50%，該航線上最大航權(quán)歸還量應(yīng)為市場份額未超過50%的一方在相關(guān)航線上的航權(quán)。
例如，在首爾—張家界城市對航線上，大韓航空在2019年的航權(quán)數(shù)量為【保密信息】個，而首爾航空在2019年的航權(quán)數(shù)量為【保密信息】個。由于大韓航空和首爾航空2019年在這條航線上的市場份額分別為[40-45]%和[55-60]%，該航線上最大航權(quán)歸還量則為大韓航空在該航線上的全部航權(quán)，因為大韓航空的市場份額低于50%。
附錄3：可涉及特殊比例分攤協(xié)議的航線
【保密信息】
*上表列舉了交易雙方在與新進入者簽訂特殊比例分攤協(xié)議時已在運營以及之后擬運營的定期航空客運航線，上述航線不包括交易雙方已經(jīng)停止運營的相關(guān)航線。
