發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年02月17日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2023年02月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
目??錄
7-1?類金融業(yè)務(wù)監(jiān)管要求
7-2?按章程規(guī)定分紅具體要求
7-3?重大資產(chǎn)重組后申報時點監(jiān)管要求
7-4?募集資金投向監(jiān)管要求
7-5?募投項目預(yù)計效益披露要求
7-6?前次募集資金使用情況
7-7?跨年審核和發(fā)行關(guān)注事項
7-8?收購資產(chǎn)信息披露要求
7-9?資產(chǎn)評估監(jiān)管要求
7-10?商譽減值監(jiān)管要求
7-11?會后事項報送具體要求
7-12?其他說明
7-1?類金融業(yè)務(wù)監(jiān)管要求
一、除人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準(zhǔn)從事金融業(yè)務(wù)的持牌機構(gòu)為金融機構(gòu)外,其他從事金融活動的機構(gòu)均為類金融機構(gòu)。類金融業(yè)務(wù)包括但不限于:融資租賃、融資擔(dān)保、商業(yè)保理、典當(dāng)及小額貸款等業(yè)務(wù)。
二、發(fā)行人應(yīng)披露募集資金未直接或變相用于類金融業(yè)務(wù)的情況。對于雖包括類金融業(yè)務(wù),但類金融業(yè)務(wù)收入、利潤占比均低于30%,且符合下列條件后可推進(jìn)審核工作:
(一) 本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬投入類金融業(yè)務(wù)的金額(包含增資、借款等各種形式的資金投入)應(yīng)從本次募集資金總額中扣除。
(二) 公司承諾在本次募集資金使用完畢前或募集資金到位36個月內(nèi),不再新增對類金融業(yè)務(wù)的資金投入(包含增資、借款等各種形式的資金投入)。
三、與公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展密切相關(guān),符合業(yè)態(tài)所需、行業(yè)發(fā)展慣例及產(chǎn)業(yè)政策的融資租賃、商業(yè)保理及供應(yīng)鏈金融,暫不納入類金融業(yè)務(wù)計算口徑。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合融資租賃、商業(yè)保理以及供應(yīng)鏈金融的具體經(jīng)營內(nèi)容、服務(wù)對象、盈利來源,以及上述業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品之間的關(guān)系,論證說明該業(yè)務(wù)是否有利于服務(wù)實體經(jīng)濟(jì),是否屬于行業(yè)發(fā)展所需或符合行業(yè)慣例。
四、保薦機構(gòu)應(yīng)就發(fā)行人最近一年一期類金融業(yè)務(wù)的內(nèi)容、模式、規(guī)模等基本情況及相關(guān)風(fēng)險、債務(wù)償付能力及經(jīng)營合規(guī)性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見,律師應(yīng)就發(fā)行人最近一年一期類金融業(yè)務(wù)的經(jīng)營合規(guī)性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
7-2?按章程規(guī)定分紅具體要求
一、對于未按公司章程規(guī)定進(jìn)行現(xiàn)金分紅的,發(fā)行人應(yīng)說明原因以及是否存在補分或整改措施,保薦機構(gòu)、會計師及律師應(yīng)就分紅的合規(guī)性審慎發(fā)表意見。
二、對于發(fā)行人母公司報表未分配利潤為負(fù)、不具備現(xiàn)金分紅能力,但合并報表未分配利潤為大額正數(shù)的,發(fā)行人應(yīng)說明公司及子公司章程中與分紅相關(guān)的條款內(nèi)容、子公司未向母公司分紅的原因及合理性,以及子公司未來有無向母公司分紅的具體計劃。
三、發(fā)行人分紅情況明顯超過公司章程規(guī)定的比例,或報告期內(nèi)高比例分紅的同時又申請再融資補充資本支出缺口的,發(fā)行人需說明其高比例分紅行為是否具有一貫性,是否符合公司章程規(guī)定的條件,決策程序是否合規(guī),分紅行為是否與公司的盈利水平、現(xiàn)金流狀況及未來資本支出需求相匹配。
四、保薦機構(gòu)、會計師和律師應(yīng)結(jié)合公司的分紅能力、章程條款、實際分紅情況及未分紅的原因,對上市公司現(xiàn)金分紅的合規(guī)性、合理性發(fā)表意見。
7-3?重大資產(chǎn)重組后申報時點監(jiān)管要求
實施重大資產(chǎn)重組后申請向不特定對象發(fā)行證券的公司,申報時其報告期法定報表須符合發(fā)行條件。
一、實施重大資產(chǎn)重組前,如果發(fā)行人符合向不特定對象發(fā)行證券條件且重組未導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化的,申請向不特定對象發(fā)行證券時不需要運行一個完整的會計年度。
二、重組時點,是指標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶的時點,并不涉及新增股份登記及配套融資完成與否。
7-4?募集資金投向監(jiān)管要求
一、上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)專戶存儲,不得存放于集團(tuán)財務(wù)公司。募集資金應(yīng)服務(wù)于實體經(jīng)濟(jì),符合國家產(chǎn)業(yè)政策,主要投向主營業(yè)務(wù)。對于科創(chuàng)板上市公司,應(yīng)主要投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。
二、募集資金用于收購企業(yè)股權(quán)的,發(fā)行人應(yīng)披露交易完成后取得標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)的相關(guān)情況。募集資金用于跨境收購的,標(biāo)的資產(chǎn)向母公司分紅不應(yīng)存在政策或外匯管理上的障礙。
三、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分披露募集資金投資項目的準(zhǔn)備和進(jìn)展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預(yù)計實施時間、整體進(jìn)度計劃以及募投項目的實施障礙或風(fēng)險等。原則上,募投項目實施不應(yīng)存在重大不確定性。
四、發(fā)行人召開董事會審議再融資時,已投入的資金不得列入募集資金投資構(gòu)成。
五、保薦機構(gòu)應(yīng)重點就募投項目實施的準(zhǔn)備情況,是否存在重大不確定性或重大風(fēng)險,發(fā)行人是否具備實施募投項目的能力進(jìn)行詳細(xì)核查并發(fā)表意見。保薦機構(gòu)應(yīng)督促發(fā)行人以平實、簡練、可理解的語言對募投項目進(jìn)行描述,不得通過夸大描述、講故事、編概念等形式誤導(dǎo)投資者。對于科創(chuàng)板上市公司,保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就本次募集資金投向是否屬于科技創(chuàng)新領(lǐng)域出具專項核查意見。
7-5?募投項目預(yù)計效益披露要求
一、對于披露預(yù)計效益的募投項目,上市公司應(yīng)結(jié)合可研報告、內(nèi)部決策文件或其他同類文件的內(nèi)容,披露效益預(yù)測的假設(shè)條件、計算基礎(chǔ)及計算過程。發(fā)行前可研報告超過一年的,上市公司應(yīng)就預(yù)計效益的計算基礎(chǔ)是否發(fā)生變化、變化的具體內(nèi)容及對效益測算的影響進(jìn)行補充說明。
二、發(fā)行人披露的效益指標(biāo)為內(nèi)部收益率或投資回收期的,應(yīng)明確內(nèi)部收益率或投資回收期的測算過程以及所使用的收益數(shù)據(jù),并說明募投項目實施后對公司經(jīng)營的預(yù)計影響。
三、上市公司應(yīng)在預(yù)計效益測算的基礎(chǔ)上,與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況進(jìn)行縱向?qū)Ρ?說明增長率、毛利率、預(yù)測凈利率等收益指標(biāo)的合理性,或與同行業(yè)可比公司的經(jīng)營情況進(jìn)行橫向比較,說明增長率、毛利率等收益指標(biāo)的合理性。
四、保薦機構(gòu)應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務(wù)或同行業(yè)上市公司業(yè)務(wù)開展情況,對效益預(yù)測的計算方式、計算基礎(chǔ)進(jìn)行核查,并就效益預(yù)測的謹(jǐn)慎性、合理性發(fā)表意見。效益預(yù)測基礎(chǔ)或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化的,保薦機構(gòu)應(yīng)督促公司在發(fā)行前更新披露本次募投項目的預(yù)計效益。
7-6?前次募集資金使用情況
一、前次募集資金使用情況報告對前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的歷次募集資金實際使用情況進(jìn)行說明,一般以年度末作為報告出具基準(zhǔn)日,如截止最近一期末募集資金使用發(fā)生實質(zhì)性變化,發(fā)行人也可提供截止最近一期末經(jīng)鑒證的前募報告。
二、前次募集資金使用不包含發(fā)行公司債或優(yōu)先股,但應(yīng)披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實際效益與預(yù)計效益的對比情況。
三、申請發(fā)行優(yōu)先股的,不需要提供前次募集資金使用情況報告。
四、會計師應(yīng)當(dāng)以積極方式對前次募集資金使用情況報告是否已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定編制,以及是否如實反映了上市公司前次募集資金使用情況發(fā)表鑒證意見。
五、前次募集資金使用情況報告應(yīng)說明前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時間以及資金在專項賬戶的存放情況(至少應(yīng)當(dāng)包括初始存放金額、截止日余額)。
六、前次募集資金使用情況報告應(yīng)通過與前次募集說明書等相關(guān)信息披露文件中關(guān)于募集資金運用的相關(guān)披露內(nèi)容進(jìn)行逐項對照,以對照表的方式對比說明前次募集資金實際使用情況,包括(但不限于)投資項目、項目中募集資金投資總額、截止日募集資金累計投資額、項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期或截止日項目完工程度。
前次募集資金實際投資項目發(fā)生變更的,應(yīng)單獨說明變更項目的名稱、涉及金額及占前次募集資金總額的比例、變更原因、變更程序、批準(zhǔn)機構(gòu)及相關(guān)披露情況;前次募集資金項目的實際投資總額與承諾存在差異的,應(yīng)說明差異內(nèi)容和原因。
前次募集資金投資項目已對外轉(zhuǎn)讓或置換的(前次募集資金投資項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外),應(yīng)單獨說明在對外轉(zhuǎn)讓或置換前使用募集資金投資該項目的金額、投資項目完工程度和實現(xiàn)效益,轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益,轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況,置換進(jìn)入資產(chǎn)的運行情況(至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)權(quán)屬變更情況、資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況和效益貢獻(xiàn)情況)。
臨時將閑置募集資金用于其他用途的,應(yīng)單獨說明使用閑置資金金額、用途、使用時間、批準(zhǔn)機構(gòu)、批準(zhǔn)程序以及收回情況。前次募集資金未使用完畢的,應(yīng)說明未使用金額及占前次募集資金總額的比例、未使用完畢的原因以及剩余資金的使用計劃和安排。
七、前次募集資金使用情況報告應(yīng)通過與前次募集說明書等相關(guān)信息披露文件中關(guān)于募集資金投資項目效益預(yù)測的相關(guān)披露內(nèi)容進(jìn)行逐項對照,以對照表的方式對比說明前次募集資金投資項目最近3年實現(xiàn)效益的情況,包括(但不限于)實際投資項目、截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率、投資項目承諾效益、最近3年實際效益、截止日累計實現(xiàn)效益、是否達(dá)到預(yù)計效益。實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法應(yīng)與承諾效益的計算口徑、計算方法一致,并在前次募集資金使用情況報告中明確說明。承諾業(yè)績既包含公開披露的預(yù)計效益,也包含公開披露的內(nèi)部收益率等項目評價指標(biāo)或其他財務(wù)指標(biāo)所依據(jù)的收益數(shù)據(jù)。
前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的,應(yīng)說明原因,并就該投資項目對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響作定性分析。
募集資金投資項目的累計實現(xiàn)的收益低于承諾的累計收益20%(含20%)以上的,應(yīng)對差異原因進(jìn)行詳細(xì)說明。
八、前次發(fā)行涉及以資產(chǎn)認(rèn)購股份的,前次募集資金使用情況報告應(yīng)對該資產(chǎn)運行情況予以詳細(xì)說明。該資產(chǎn)運行情況至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)權(quán)屬變更情況、資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻(xiàn)情況、是否達(dá)到盈利預(yù)測以及承諾事項的履行情況。
7-7?跨年審核和發(fā)行關(guān)注事項
對于有盈利要求的再融資品種預(yù)計當(dāng)年無法完成發(fā)行的,在出具三季報后關(guān)注以下事項:
一、發(fā)行人根據(jù)三季報情況預(yù)計全年滿足盈利相關(guān)發(fā)行條件不存在重大不確定性的,正常推進(jìn)相關(guān)工作;年報出具前啟動本次發(fā)行的,重點關(guān)注全年是否仍繼續(xù)符合發(fā)行條件,發(fā)行人和中介機構(gòu)需結(jié)合業(yè)績預(yù)告或快報在會后事項中對跨年后是否仍滿足發(fā)行條件進(jìn)行說明;
二、重點關(guān)注業(yè)績大幅下滑(指扣非前或扣非后合并口徑歸屬于母公司的凈利潤同比下降超過30%)、前三季度微利或虧損、凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件存在重大不確定性等情形,發(fā)行人和中介機構(gòu)需結(jié)合年報、快報、全年業(yè)績預(yù)告進(jìn)一步論證是否符合盈利相關(guān)發(fā)行條件。
7-8?收購資產(chǎn)信息披露要求
一、關(guān)于信息披露
(一) 公司應(yīng)全文披露本次募集資金擬收購資產(chǎn)的評估報告及評估說明書。資產(chǎn)出讓方存在業(yè)績承諾的,應(yīng)同時披露承諾業(yè)績的具體金額、期限、承諾金額的合理性,以及業(yè)績補償?shù)木唧w方式及保障措施。
(二) 募集資金用于重大資產(chǎn)購買的,可以提供擬購買資產(chǎn)截止本會計年度末的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)。
二、關(guān)注要點
(一) 法律關(guān)注要點
審核中重點關(guān)注收購資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰且不存在爭議,是否存在抵押、質(zhì)押、所有權(quán)保留、查封、扣押、凍結(jié)、監(jiān)管等限制轉(zhuǎn)讓的情形;如果標(biāo)的公司對外擔(dān)保數(shù)額較大,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)被擔(dān)保人的償債能力分析風(fēng)險,并說明評估作價時是否考慮該擔(dān)保因素;其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
對于收購以下類型資產(chǎn),關(guān)注:
①募集資金收購國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行相關(guān)審批程序,是否獲得國資主管部門的批準(zhǔn),是否履行了資產(chǎn)評估及相關(guān)的核準(zhǔn)或備案程序,定價依據(jù)是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定,是否應(yīng)當(dāng)通過產(chǎn)權(quán)交易場所公開進(jìn)行,完成收購是否存在法律障礙,是否存在不能完成收購的風(fēng)險。
②收購資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)。原則上上市公司不得使用募集資金收購探礦權(quán)。如收購采礦權(quán),發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓是否符合《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件;是否已按照國家有關(guān)規(guī)定繳納采礦權(quán)使用費、采礦權(quán)價款、礦產(chǎn)資源補償費和資源稅等;國有礦產(chǎn)企業(yè)在申請轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)前,是否已征得地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門的同意,是否簽訂轉(zhuǎn)讓合同,轉(zhuǎn)讓合同是否經(jīng)過地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門審批等。
保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對上述事項核查并發(fā)表意見。
(二) 財務(wù)關(guān)注要點
①關(guān)注是否構(gòu)成重組上市。存在下列情形時,將重點關(guān)注是否屬于類重組上市的情形:發(fā)行完成后公司實際控制人發(fā)生變更;標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、收入超過最近一個會計年度上市公司相應(yīng)指標(biāo)的100%,且標(biāo)的資產(chǎn)的原股東通過本次發(fā)行持有上市公司股權(quán);重組辦法中規(guī)定的其他情形。原則上,上市公司不得通過再融資變相實現(xiàn)業(yè)務(wù)重組上市。
②關(guān)注收購資產(chǎn)整合。擬收購資產(chǎn)業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)差異較大的,審核中將關(guān)注本次收購的考慮,整合、控制、管理資產(chǎn)的能力,以及收購后資產(chǎn)的穩(wěn)定運營情況等。
③關(guān)注收購資產(chǎn)定價。收購價格與標(biāo)的資產(chǎn)盈利情況或賬面凈資產(chǎn)額存在較大差異的,審核中將關(guān)注本次收購的目的及溢價收購是否符合上市公司全體股東利益,同時關(guān)注評估方法、評估參數(shù)選取的合理性,以及歷史轉(zhuǎn)讓或增資價格、與市場可比案例的對比情況。
④關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)效益情況。標(biāo)的資產(chǎn)最近一期實際效益與預(yù)計效益存在較大差異的,審核中將關(guān)注公司差異說明的合理性、評估或定價基礎(chǔ)是否發(fā)生變化以及風(fēng)險揭示的充分性。收購標(biāo)的為股權(quán)的,審核中將關(guān)注標(biāo)的企業(yè)情況,包括主要產(chǎn)品、經(jīng)營模式、業(yè)績穩(wěn)定性、發(fā)展趨勢、主要客戶供應(yīng)商,以及主要財務(wù)指標(biāo)、經(jīng)營成果等。
⑤關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)最終權(quán)益享有人。中介機構(gòu)應(yīng)核查標(biāo)的資產(chǎn)的出售方及出售方控股股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人及大股東、實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,是否存在通過本次收購變相輸送利益的情形。
⑥關(guān)注收購大股東資產(chǎn)。資產(chǎn)出讓方為控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)方,且本次收購以資產(chǎn)未來收益作為估值參考依據(jù)的,資產(chǎn)出讓方應(yīng)出具業(yè)績承諾,并說明履約保障措施。保薦機構(gòu)應(yīng)核查業(yè)績承諾方是否具備補償業(yè)績的履約能力,相關(guān)保障措施是否充分。
⑦關(guān)注本次交易新增大額商譽。重點關(guān)注評估方法、評估參數(shù)是否合理,是否符合《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第7號—上市公司股權(quán)交易資產(chǎn)評估》的相關(guān)要求;商譽確認(rèn)過程中是否充分辨認(rèn)相應(yīng)的可辨認(rèn)無形資產(chǎn);標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)時收到來自交易對方的或有對價是否單獨確認(rèn)金融資產(chǎn);將商譽分?jǐn)偟较嚓P(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的方法是否合理。
7-9?資產(chǎn)評估監(jiān)管要求
評估報告結(jié)果是資產(chǎn)交易定價的參考,交易雙方也可以基于協(xié)商等方式確定交易價格。對于以評估報告作為交易價格依據(jù)的,本次評估應(yīng)符合《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第7號—上市公司股權(quán)交易資產(chǎn)評估》的有關(guān)要求。重點關(guān)注如下評估細(xì)節(jié):
一、評估方法
評估方法是否適用于標(biāo)的資產(chǎn)的基本情況;在可以采用兩種或兩種以上方法進(jìn)行評估時,是否簡單采用一種評估方法;是否已認(rèn)真分析不同評估結(jié)果之間的差異;是否簡單以評估結(jié)果的高低作為選擇評估結(jié)果的依據(jù),或選擇評估結(jié)果的理由不充分。對于評估結(jié)果與資產(chǎn)盈利情況及凈資產(chǎn)額存在重大差異的,發(fā)行人應(yīng)結(jié)合可比公司估值或市場可比案例說明交易價格的合理性。
二、評估假設(shè)
評估過程及結(jié)果是否考慮了收購?fù)瓿珊蟮膮f(xié)同效應(yīng)。采用的評估結(jié)論是否具有合理性,是否與標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況、所處的市場環(huán)境、經(jīng)營前景相符。評估假設(shè)是否很有可能在未來發(fā)生。設(shè)定的免責(zé)條款是否合理。
三、評估參數(shù)
實踐中的資產(chǎn)評估往往以收益法結(jié)果作為評估結(jié)果及交易作價依據(jù),且收益法結(jié)果通常高于其他評估方法。對于以收益法結(jié)果作為交易作價依據(jù)的資產(chǎn)收購,審核中關(guān)注主要參數(shù),包括增長期、增長率、產(chǎn)品價格及折現(xiàn)率等的選取是否合理審慎,是否與實際情況或未來發(fā)展趨勢相符,同時上市公司是否就上述關(guān)鍵參數(shù)對評估結(jié)果的影響進(jìn)行必要的敏感性分析。對于標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測期收入增長情況(或盈利水平)顯著高于標(biāo)的資產(chǎn)歷史期或同行業(yè)上市公司的,發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)說明預(yù)測的基礎(chǔ)及依據(jù),相關(guān)增長(或盈利)情況是否與行業(yè)發(fā)展趨勢、周期性波動影響、市場需求及企業(yè)銷售情況相符。對于折現(xiàn)率明顯偏低的,審核中關(guān)注評估基準(zhǔn)日的利率水平、市場投資收益率、企業(yè)所在行業(yè)及企業(yè)自身的風(fēng)險水平等,并以此判斷折現(xiàn)率確定過程的合理性。對于標(biāo)的資產(chǎn)與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)交易的,發(fā)行人應(yīng)說明關(guān)聯(lián)交易的成因、可持續(xù)性、穩(wěn)定性及定價的公允性。發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合上述內(nèi)容,說明關(guān)聯(lián)交易情況對交易作價的直接影響,以及是否存在通過關(guān)聯(lián)交易影響評估作價的情形。對于標(biāo)的資產(chǎn)客戶或供應(yīng)商高度集中的,發(fā)行人應(yīng)充分說明客戶或供應(yīng)商與本次交易雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,造成集中的原因及合理性、是否與行業(yè)現(xiàn)實及同行業(yè)可比上市公司情況相符、上述客戶或供應(yīng)商是否長期穩(wěn)定,交易價格是否公允合理。審核中也會關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的真實性,包括交易的真實性、應(yīng)收賬款規(guī)模的合理性及應(yīng)收賬款回款的具體情況等。
四、評估程序
關(guān)于評估程序,審核中關(guān)注是否履行了必要的調(diào)查分析程序,對重要資產(chǎn)是否履行了必要的現(xiàn)場調(diào)查,是否存在應(yīng)關(guān)注而未關(guān)注的事項。評估機構(gòu)引用外部報告的結(jié)論時,關(guān)注外部專業(yè)報告的出具主體是否具有相應(yīng)的資質(zhì),本次評估機構(gòu)是否進(jìn)行了必要的專業(yè)判斷并發(fā)表意見。
五、評估報告有效期
評估報告有效期為一年,本次發(fā)行前評估報告過期的,需要提供新一期的評估報告。經(jīng)國資委等有權(quán)部門同意延長評估報告有效期的國有企業(yè),以及標(biāo)的資產(chǎn)在合法產(chǎn)權(quán)交易場所通過競價方式已確定交易價格的或資產(chǎn)已經(jīng)交割完畢的,可不重新出具評估報告。評估報告有效期計算起點為評估基準(zhǔn)日。
六、對于重新出具評估報告的,發(fā)行人、保薦及評估機構(gòu)應(yīng)說明兩次評估之間標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況、評估參數(shù)、評估假設(shè)等的變化情況,并就評估結(jié)果之間的差異進(jìn)行分析說明。對于同一資產(chǎn)分次收購的,發(fā)行人、保薦機構(gòu)及評估機構(gòu),應(yīng)對比說明歷次評估之間有關(guān)評估方法、關(guān)鍵參數(shù)的差異及合理性,同時就評估結(jié)果的差異進(jìn)行分析說明。
七、評估報告出具后,標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的內(nèi)部和外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大不利變化的,上市公司、保薦及評估機構(gòu)也應(yīng)及時披露上述變化對評估基礎(chǔ)、資產(chǎn)經(jīng)營及交易定價的影響情況。
八、收購資產(chǎn)不以評估報告結(jié)果作為定價依據(jù)的,應(yīng)具體說明收購定價的過程與方法,董事會應(yīng)分析說明定價方法與定價結(jié)果的合理性。收購價格與評估報告結(jié)果存在顯著差異的,上市公司應(yīng)就差異的原因進(jìn)行分析,并就收購價格是否可能損害上市公司及其中小股東的利益進(jìn)行說明。
7-10?商譽減值監(jiān)管要求
上市公司應(yīng)于每個會計年度末進(jìn)行商譽減值測試,有關(guān)商譽減值測試的程序和要求,應(yīng)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號—資產(chǎn)減值》以及《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽減值》的要求。重點關(guān)注大額商譽減值計提的合規(guī)性,特別是商譽金額較大且存在減值跡象時,未計提或較少計提商譽減值,或最近一年集中大額計提減值。具體關(guān)注事項包括:
一、大額商譽形成的原因及初始計量的合規(guī)性。
二、公司報告期內(nèi)各年度末進(jìn)行商譽減值測試的基本情況,包括是否進(jìn)行商譽減值測試,資產(chǎn)組認(rèn)定的變動情況,對資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合是否存在特定減值跡象的判斷情況。
三、公司有關(guān)商譽減值信息披露的充分性及真實性。發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可回收金額、確定過程及其賬面價值(包括所分?jǐn)偟纳套u的賬面價值)。
四、保薦機構(gòu)及會計師應(yīng)結(jié)合產(chǎn)生商譽對應(yīng)的企業(yè)合并時被收購方的評估報告或估值報告,核對原評估報告或估值報告中使用的預(yù)測數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)的差異及其原因,綜合判斷是否存在減值跡象及其對商譽減值測試的影響。
五、對于存在大額商譽而未計提或較少計提減值,保薦機構(gòu)及會計師應(yīng)詳細(xì)核查計提的情況是否與資產(chǎn)組的實際經(jīng)營情況及經(jīng)營環(huán)境相符,商譽減值測試的具體過程是否謹(jǐn)慎合理。
六、對于報告期內(nèi)集中計提大額商譽減值的,保薦機構(gòu)及會計師應(yīng)重點分析計提當(dāng)期與前期相比公司生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生的重大變化,以及該變化對商譽減值的影響。若為行業(yè)性因素,應(yīng)對比同行業(yè)分析其合理性,若為自身因素,應(yīng)分析因素發(fā)生的時點、公司管理層知悉該變化的時間及證據(jù)。同時就相關(guān)變化對本次發(fā)行是否可能構(gòu)成重大影響發(fā)表意見。
7-11?會后事項報送具體要求
向不特定對象發(fā)行證券在交易所上市委會議審議通過后至證券上市交易前、向特定對象發(fā)行證券在交易所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核通過(以下簡稱通過審核)后至證券上市交易前,上市公司發(fā)生重大事項的,上市公司及其保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照要求及時向交易所履行會后事項程序。會后事項程序的履行,應(yīng)注意以下事項:
一、年報或半年報公布后,上市公司及中介機構(gòu)應(yīng)及時報送會后事項文件。會后事項文件包括上市公司及各中介機構(gòu)出具的會后重大事項說明或?qū)ｍ椧庖?以及更新后的募集說明書、發(fā)行保薦書、新公布的年報或半年報。如出現(xiàn)虧損或業(yè)績大幅下滑(指扣非前或扣非后合并口徑歸屬于母公司的凈利潤同比下降超過30%)等重大不利變化情形時,除前述會后事項文件外,上市公司還應(yīng)在募集說明書中披露以下情況并補充會后事項文件:
一是虧損或業(yè)績大幅下滑等重大不利變化在向不特定對象發(fā)行證券的上市委會議前或向特定對象發(fā)行證券通過審核前是否可以合理預(yù)計,上市委會議前或通過審核前是否已經(jīng)充分提示風(fēng)險。
二是虧損或業(yè)績大幅下滑等重大不利變化,是否對公司當(dāng)年及以后年度經(jīng)營、本次募投項目、上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。
中介機構(gòu)應(yīng)對上述情況是否影響發(fā)行上市條件及信息披露要求,是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙發(fā)表意見,并報送補充盡職調(diào)查報告。
二、季報公布后,原則上無需報送會后事項文件。但季報出現(xiàn)虧損或業(yè)績大幅下滑等重大不利變化情形時,上市公司及中介機構(gòu)應(yīng)參照前述年報或半年報公布后的會后事項文件報送要求,及時報送會后事項文件。
三、發(fā)生控股股東所持上市公司股份被凍結(jié)、控制權(quán)變更或可能變更、重大訴訟、重大違法違規(guī)、募投項目出現(xiàn)重大不利變化、更換中介機構(gòu)或簽字人員等可能影響本次發(fā)行和投資者判斷的其他重大事項時,上市公司及各中介機構(gòu)也應(yīng)報送會后事項文件進(jìn)行說明。
7-12?其他說明
本指引自公布之日起實施。
《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號)同步廢止
