發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年02月17日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號中國證券監(jiān)督管理委員會令第206號
施行日期2023年02月17日
效力級別部門規(guī)章
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《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》已經(jīng)2023年2月17日中國證券監(jiān)督管理委員會2023年第2次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿
2023年2月17日
附件
1. 上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法
2. 關(guān)于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的立法說明
附件1：
上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（2023年2月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第2次委務(wù)會議審議通過）
第一章總則
第一條為了規(guī)范上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司（以下簡稱上市公司）證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》（以下簡稱《若干意見》）及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行下列證券，適用本辦法：
（一）股票；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）；
（三）存托憑證；
（四）國務(wù)院認(rèn)定的其他品種。前款所稱可轉(zhuǎn)債，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
第三條上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行。向不特定對象發(fā)行證券包括上市公司向原股東配售股份（以下簡稱配股）、向不特定對象募集股份（以下簡稱增發(fā)）和向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債。向特定對象發(fā)行證券包括上市公司向特定對象發(fā)行股票、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債。
第四條上市公司發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件和相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)上海證券交易所或深圳證券交易所（以下簡稱交易所）發(fā)行上市審核并報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）注冊，但因依法實行股權(quán)激勵、公積金轉(zhuǎn)為增加公司資本、分配股票股利的除外。
第五條上市公司應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當(dāng)前及未來可預(yù)見對上市公司構(gòu)成重大不利影響的直接和間接風(fēng)險，所披露信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司應(yīng)當(dāng)按照保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要求，依法向其提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。
上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞應(yīng)當(dāng)提供的資料或者應(yīng)當(dāng)披露的信息。
第六條保薦人應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解上市公司經(jīng)營情況、風(fēng)險和發(fā)展前景，以提高上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向保薦項目，對注冊申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，對上市公司是否符合發(fā)行條件獨(dú)立作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定，并對募集說明書或者其他信息披露文件及其所出具的相關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
第七條證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務(wù)規(guī)則和本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護(hù)投資者合法權(quán)益，審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通注意義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報送或披露相關(guān)資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。
第八條對上市公司發(fā)行證券申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和交易所對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和交易所對申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。
第二章發(fā)行條件
第一節(jié)發(fā)行股票
第九條上市公司向不特定對象發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
（二）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求；
（三）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形；
（四）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告；
（五）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資；
（六）交易所主板上市公司配股、增發(fā)的，應(yīng)當(dāng)最近三個會計年度盈利；增發(fā)還應(yīng)當(dāng)滿足最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。
第十條上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定對象發(fā)行股票：
（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；
（二）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（三）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
（四）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為。
第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發(fā)行股票：
（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；
（二）最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；
（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；
（四）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；
（六）最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為。
第十二條上市公司發(fā)行股票，募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；
（二）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（三）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性；
（四）科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票募集的資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。
第二節(jié)發(fā)行可轉(zhuǎn)債
第十三條上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（三）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；
（四）交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)當(dāng)最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。除前款規(guī)定條件外，上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，還應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第九條第（二）項至第（五）項、第十條的規(guī)定；向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，還應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第十一條的規(guī)定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。
第十四條上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債：
（一）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（二）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。
第十五條上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合本辦法第十二條的規(guī)定，且不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
第三章發(fā)行程序
第十六條上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)：
（一）本次證券發(fā)行的方案；
（二）本次發(fā)行方案的論證分析報告；
（三）本次募集資金使用的可行性報告；
（四）其他必須明確的事項。上市公司董事會擬引入戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)將引入戰(zhàn)略投資者的事項作為單獨(dú)議案，就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)審議，并提交股東大會批準(zhǔn)。董事會依照前二款作出決議，董事會決議日與首次公開發(fā)行股票上市日的時間間隔不得少于六個月。
第十七條董事會在編制本次發(fā)行方案的論證分析報告時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況進(jìn)行論證分析，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項意見。論證分析報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性；
（二）本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性；
（三）本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性；
（四）本次發(fā)行方式的可行性；
（五）本次發(fā)行方案的公平性、合理性；
（六）本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施。
第十八條股東大會就發(fā)行證券作出的決定，應(yīng)當(dāng)包括下列事項：
（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；
（三）定價方式或者價格區(qū)間；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（七）其他必須明確的事項。
第十九條股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)債作出的決定，應(yīng)當(dāng)包括下列事項：
（一）本辦法第十八條規(guī)定的事項；
（二）債券利率；
（三）債券期限；
（四）贖回條款；
（五）回售條款；
（六）還本付息的期限和方式；
（七）轉(zhuǎn)股期；
（八）轉(zhuǎn)股價格的確定和修正。
第二十條股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。股東大會對引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議的，應(yīng)當(dāng)就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)表決。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十一條上市公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，該項授權(quán)在下一年度股東大會召開日失效。上市公司年度股東大會給予董事會前款授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)就本辦法第十八條規(guī)定的事項通過相關(guān)決定。
第二十二條上市公司申請發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
第二十三條申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者交易所同意，不得改動。發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告，并按要求更新申請文件和信息披露資料。自注冊申請文件申報之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與證券發(fā)行相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，并承諾不得影響或干擾發(fā)行上市審核注冊工作。
第二十四條交易所審核部門負(fù)責(zé)審核上市公司證券發(fā)行上市申請；交易所上市委員會負(fù)責(zé)對上市公司向不特定對象發(fā)行證券的申請文件和審核部門出具的審核報告提出審議意見。交易所主要通過向上市公司提出審核問詢、上市公司回答問題方式開展審核工作，判斷上市公司發(fā)行申請是否符合發(fā)行條件和信息披露要求。
第二十五條上市公司應(yīng)當(dāng)向交易所報送審核問詢回復(fù)的相關(guān)文件，并以臨時公告的形式披露交易所審核問詢回復(fù)意見。
第二十六條交易所按照規(guī)定的條件和程序，形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見，認(rèn)為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料報中國證監(jiān)會注冊；認(rèn)為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。交易所應(yīng)當(dāng)建立重大發(fā)行上市事項請示報告制度。交易所審核過程中，發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會請示報告。
第二十七條交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起二個月內(nèi)形成審核意見，但本辦法另有規(guī)定的除外。上市公司根據(jù)要求補(bǔ)充、修改申請文件，或者交易所按照規(guī)定對上市公司實施現(xiàn)場檢查，要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項進(jìn)行專項核查，并要求上市公司補(bǔ)充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
第二十八條符合相關(guān)規(guī)定的上市公司按照本辦法第二十一條規(guī)定申請向特定對象發(fā)行股票的，適用簡易程序。
第二十九條交易所采用簡易程序的，應(yīng)當(dāng)在收到注冊申請文件后，二個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，自受理之日起三個工作日內(nèi)完成審核并形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。交易所應(yīng)當(dāng)制定簡易程序的業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
第三十條中國證監(jiān)會在交易所收到上市公司注冊申請文件之日起，同步關(guān)注其是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。
第三十一條中國證監(jiān)會收到交易所審核意見及相關(guān)資料后，基于交易所審核意見，依法履行發(fā)行注冊程序。在十五個工作日內(nèi)對上市公司的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。前款規(guī)定的注冊期限內(nèi)，中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求交易所進(jìn)一步問詢并就新增事項形成審核意見。上市公司根據(jù)要求補(bǔ)充、修改注冊申請文件，或者保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等對有關(guān)事項進(jìn)行核查，對上市公司現(xiàn)場檢查，并要求上市公司補(bǔ)充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。
中國證監(jiān)會認(rèn)為交易所對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分，可以退回交易所補(bǔ)充審核。交易所補(bǔ)充審核后，認(rèn)為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料，前款規(guī)定的注冊期限重新計算。中國證監(jiān)會收到交易所依照本辦法第二十九條規(guī)定報送的審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，三個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。
第三十二條中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，上市公司應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行證券，發(fā)行時點(diǎn)由上市公司自主選擇。適用簡易程序的，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后十個工作日內(nèi)完成發(fā)行繳款，未完成的，本次發(fā)行批文失效。
第三十三條中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件；保薦人以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告。交易所應(yīng)當(dāng)對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)上市公司存在重大事項影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。
第三十四條中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合發(fā)行條件，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求上市公司暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項導(dǎo)致上市公司不符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)撤銷注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后，證券尚未發(fā)行的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行；證券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。
第三十五條交易所認(rèn)為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，上市公司可以再次提出證券發(fā)行申請。
第三十六條上市公司證券發(fā)行上市審核或者注冊程序的中止、終止等情形參照適用《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。上市公司證券發(fā)行上市審核或者注冊程序過程中，存在重大資產(chǎn)重組、實際控制人變更等事項，應(yīng)當(dāng)及時申請中止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，相關(guān)股份登記或資產(chǎn)權(quán)屬登記完成后，上市公司可以提交恢復(fù)申請，因本次發(fā)行導(dǎo)致實際控制人變更的情形除外。
第三十七條中國證監(jiān)會和交易所可以對上市公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，或者要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項進(jìn)行專項核查并出具意見。
第四章信息披露
第三十八條上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)以投資者決策需求為導(dǎo)向，按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制募集說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)，保證相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確、完整。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，上市公司均應(yīng)當(dāng)充分披露，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。
第三十九條中國證監(jiān)會依法制定募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、編報規(guī)則等信息披露規(guī)則，對申請文件和信息披露資料的內(nèi)容、格式、編制要求、披露形式等作出規(guī)定。交易所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信息披露細(xì)則或者指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內(nèi)容范圍內(nèi)，對信息披露提出細(xì)化和補(bǔ)充要求，報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后實施。
第四十條上市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件中，以投資者需求為導(dǎo)向，有針對性地披露業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計政策等信息，并充分揭示可能對公司核心競爭力、經(jīng)營穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。上市公司應(yīng)當(dāng)理性融資，合理確定融資規(guī)模，本次募集資金主要投向主業(yè)。
科創(chuàng)板上市公司還應(yīng)當(dāng)充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關(guān)信息。
第四十一條證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)披露，并及時公告召開股東大會的通知。使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價格、定價依據(jù)以及是否與公司股東或者其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。
第四十二條股東大會通過本次發(fā)行議案之日起二個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露股東大會決議公告。
第四十三條上市公司提出發(fā)行申請后，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在次一個工作日予以公告：
（一）收到交易所不予受理或者終止發(fā)行上市審核決定；
（二）收到中國證監(jiān)會終止發(fā)行注冊決定；
（三）收到中國證監(jiān)會予以注冊或者不予注冊的決定；
（四）上市公司撤回證券發(fā)行申請。
第四十四條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件上簽字、蓋章，保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在募集說明書或者其他
證券發(fā)行信息披露文件上簽字、蓋章，確認(rèn)信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并聲明承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
第四十五條保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)在募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件上簽字、蓋章，確認(rèn)信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第四十六條為證券發(fā)行出具專項文件的律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件上簽字、蓋章，確認(rèn)對上市公司信息披露文件引用其出具的專業(yè)意見無異議，信息披露文件不因引用其出具的專業(yè)意見而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第四十七條募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件所引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由符合規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有執(zhí)業(yè)資格的人員簽署。募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。
第四十八條募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。
第四十九條向不特定對象發(fā)行證券申請經(jīng)注冊后，上市公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前二至五個工作日內(nèi)將公司募集說明書刊登在交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊依法開辦的網(wǎng)站，供公眾查閱。
第五十條向特定對象發(fā)行證券申請經(jīng)注冊后，上市公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前將公司募集文件刊登在交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊依法開辦的網(wǎng)站，供公眾查閱。向特定對象發(fā)行證券的，上市公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行后的二個工作日內(nèi)，將發(fā)行情況報告書刊登在交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊依法開辦的網(wǎng)站，供公眾查閱。
第五十一條上市公司可以將募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件、發(fā)行情況報告書刊登于其他網(wǎng)站，但不得早于按照本辦法第四十九條、第五十條規(guī)定披露信息的時間。
第五章發(fā)行與承銷
第五十二條上市公司證券發(fā)行與承銷行為，適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡稱《承銷辦法》），但本辦法另有規(guī)定的除外。交易所可以根據(jù)《承銷辦法》和本辦法制定上市公司證券發(fā)行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
第五十三條上市公司配股的，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售前股本總額的百分之五十，并應(yīng)當(dāng)采用代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。
第五十四條上市公司增發(fā)的，發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。
第五十五條上市公司向特定對象發(fā)行證券，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合股東大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)行對象不超過三十五名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。
第五十六條上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。前款所稱“定價基準(zhǔn)日”，是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。
第五十七條向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。上市公司應(yīng)當(dāng)以不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且發(fā)行對象屬于下列情形之一的，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日：
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；
（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；
（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
第五十八條向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象屬于本辦法第五十七條第二款規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。董事會決議確定部分發(fā)行對象的，確定的發(fā)行對象不得參與競價，且應(yīng)當(dāng)接受競價結(jié)果，并明確在通過競價方式未能產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下，是否繼續(xù)參與認(rèn)購、價格確定原則及認(rèn)購數(shù)量。
第五十九條向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象屬于本辦法第五十七條第二款規(guī)定情形的，其認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第六十條向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次發(fā)行股票的董事會決議公告日或者股東大會決議公告日的，向特定對象發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)下列情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當(dāng)由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日：
（一）本次發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；
（二）本次發(fā)行方案發(fā)生重大變化；
（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。
第六十一條可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價格向下修正等要素。向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主承銷商依法協(xié)商確定。向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)采用競價方式確定利率和發(fā)行對象。
第六十二條可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。
第六十三條向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓。向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第六十四條向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價。向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于認(rèn)購邀請書發(fā)出前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價，且不得向下修正。
第六十五條上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象的，可以由上市公司自行銷售。
第六十六條向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者其他補(bǔ)償。
第六章監(jiān)督管理和法律責(zé)任
第六十七條中國證監(jiān)會依法批準(zhǔn)交易所制定的上市公司證券發(fā)行上市的審核標(biāo)準(zhǔn)、審核程序、信息披露、發(fā)行承銷等方面的制度規(guī)則，指導(dǎo)交易所制定與發(fā)行上市審核相關(guān)的其他業(yè)務(wù)規(guī)則。
第六十八條中國證監(jiān)會建立對交易所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機(jī)制，持續(xù)關(guān)注交易所審核情況和發(fā)行承銷過程監(jiān)管情況，監(jiān)督交易所責(zé)任履行情況。
第六十九條中國證監(jiān)會對交易所發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷過程監(jiān)管等相關(guān)工作進(jìn)行年度例行檢查。在檢查過程中，可以調(diào)閱審核工作文件，提出問題、列席相關(guān)審核會議。中國證監(jiān)會選取交易所發(fā)行上市審核過程中的重大項目，定期或不定期按一定比例隨機(jī)抽取交易所發(fā)行上市審核過程中的項目，同步關(guān)注交易所審核理念、標(biāo)準(zhǔn)的執(zhí)行情況。中國證監(jiān)會可以調(diào)閱審核工作文件、提出問題、列席相關(guān)審核會議。對于中國證監(jiān)會在檢查監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，交易所應(yīng)當(dāng)整改。
第七十條交易所發(fā)行上市審核工作違反本辦法規(guī)定，有下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，追究直接責(zé)任人員相關(guān)責(zé)任：
（一）未按審核標(biāo)準(zhǔn)開展發(fā)行上市審核工作；
（二）未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作；
（三）發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索未請示報告或請示報告不及時；
（四）不配合中國證監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān)管工作的檢查監(jiān)督，或者不按中國證監(jiān)會的整改要求進(jìn)行整改。
第七十一條上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十二條存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對上市公司有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施：
（一）申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（二）上市公司阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、交易所依法對其實施檢查、核查；
（三）上市公司及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作；
（四）重大事項未報告、未披露；
（五）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造。
第七十三條上市公司控股股東、實際控制人違反本辦法的規(guī)定，致使上市公司所報送的申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使上市公司進(jìn)行財務(wù)造假、利潤操縱或者在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使上市公司所報送的申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取證券市場禁入的措施。
第七十四條保薦人及其保薦代表人等相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定采取措施。
第七十五條證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十六條證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施：
（一）偽造或者變造簽字、蓋章；
（二）重大事項未報告或者未披露；
（三）以不正當(dāng)手段干擾審核注冊工作；
（四）不履行其他法定職責(zé)。
第七十七條證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施：
（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；
（二）擅自改動申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；
（三）申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異；
（四）文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影響閱讀理解；
（五）對重大事項未及時報告或者未及時披露。上市公司存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十八條按照本辦法第二十八條申請注冊的，交易所和中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)上市公司或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員存在相關(guān)違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會按照本章規(guī)定從重處罰，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十九條上市公司披露盈利預(yù)測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會以及交易所網(wǎng)站、符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。注冊會計師為上述盈利預(yù)測出具審核報告的過程中未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。
第八十條參與認(rèn)購的投資者擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的證券的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，依法予以行政處罰。
第八十一條相關(guān)主體違反本辦法第六十六條規(guī)定的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，以及證券市場禁入的措施；保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會還可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第八十二條上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員、參與認(rèn)購的投資者，在證券發(fā)行并上市相關(guān)的活動中存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第八十三條上市公司及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員違反《證券法》依法應(yīng)予以行政處罰的，中國證監(jiān)會依法予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
第八十四條交易所負(fù)責(zé)對上市公司及其控股股東、實際控制人、保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等進(jìn)行自律監(jiān)管。中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)制定保薦業(yè)務(wù)、發(fā)行承銷自律監(jiān)管規(guī)則，對保薦人、承銷商、保薦代表人等進(jìn)行自律監(jiān)管。交易所和中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)現(xiàn)發(fā)行上市過程中存在違反自律監(jiān)管規(guī)則的行為，可以對有關(guān)單位和責(zé)任人員采取一定期限不接受與證券發(fā)行相關(guān)的文件、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、認(rèn)定不適合從事相關(guān)業(yè)務(wù)等自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。
第七章附則
第八十五條符合《若干意見》等規(guī)定的紅籌企業(yè)，首次公開發(fā)行股票并在交易所上市后，發(fā)行股票還應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。符合《若干意見》等規(guī)定的紅籌企業(yè)，首次公開發(fā)行存托憑證并在交易所上市后，發(fā)行以紅籌企業(yè)新增證券為基礎(chǔ)證券的存托憑證，適用《證券法》《若干意見》以及本辦法關(guān)于上市公司發(fā)行股票的規(guī)定，本辦法沒有規(guī)定的，適用中國證監(jiān)會關(guān)于存托憑證的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行存托憑證的紅籌企業(yè)境外基礎(chǔ)股票配股時，相關(guān)方案安排應(yīng)當(dāng)確保存托憑證持有人實際享有權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人權(quán)益相當(dāng)。
第八十六條上市公司發(fā)行優(yōu)先股、向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第八十七條上市公司向特定對象發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
第八十八條依據(jù)本辦法通過向特定對象發(fā)行股票取得的上市公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。
第八十九條本辦法自公布之日起施行?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第163號）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會令第168號）、《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會令第171號）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（證監(jiān)會公告〔2020〕11號）同時廢止。
附件2：
關(guān)于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的立法說明
以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，全面貫徹落實黨的二十大精神，完整準(zhǔn)確全面貫徹新發(fā)展理念，服務(wù)構(gòu)建新發(fā)展格局和高質(zhì)量發(fā)展，著眼于打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，按照尊重注冊制基本內(nèi)涵、借鑒全球最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段特征的原則，我會及時總結(jié)改革經(jīng)驗和監(jiān)管實踐，根據(jù)上海證券交易所、深圳證券交易所（以下簡稱交易所）各板塊定位和存量改革現(xiàn)實情況，起草了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱《再融資注冊辦法》）。現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
一、立法背景
創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市公司再融資試點(diǎn)注冊制分別于2020年6月、7月落地實施。試點(diǎn)以來，主要制度安排經(jīng)受住了市場檢驗，總體符合預(yù)期，各方反映積極正面，上市公司再融資全面實行股票發(fā)行注冊制已經(jīng)具備條件。為落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于全面實行注冊制的決策部署，完善資本市場基礎(chǔ)制度，提高資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)能力，健全資本市場功能，提升直接融資比重，提高上市公司質(zhì)量，更好促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，制定《再融資注冊辦法》。
二、立法原則
《再融資注冊辦法》充分借鑒前期創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制改革經(jīng)驗，統(tǒng)籌考慮各板塊通用條件以及板塊定位和差異，進(jìn)一步簡化發(fā)行條件，優(yōu)化發(fā)行審核注冊程序。
（一）統(tǒng)一適用于交易所各板塊《再融資注冊辦法》貫徹以信息披露為核心的注冊制改革理念，統(tǒng)一適用于交易所主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行。在發(fā)行條件方面，設(shè)置了各板塊上市公司證券發(fā)行的通用條件，并結(jié)合各板塊定位差異，有針對性地作出相應(yīng)的差異化安排。在發(fā)行程序方面，各板塊上市公司證券發(fā)行程序一致。
（二）充分借鑒試點(diǎn)注冊制改革經(jīng)驗創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行條件基本與試點(diǎn)期間保持一致。主板上市公司證券發(fā)行條件經(jīng)精簡優(yōu)化，與創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行條件趨于一致，并將簡易程序以及定向可轉(zhuǎn)債品種等試點(diǎn)注冊制做法推廣到主板市場。
（三）優(yōu)化發(fā)行審核注冊程序明確交易所發(fā)現(xiàn)重大事項應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會請示報告；中國證監(jiān)會同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位等事項。
三、主要內(nèi)容
《再融資注冊辦法》共七章、八十九條，包括總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、發(fā)行與承銷、監(jiān)督管理和法律責(zé)任、附則，主要內(nèi)容如下：
（一）明確適用范圍和基本原則一是明確適用《再融資注冊辦法》的品種為股票、可轉(zhuǎn)債、存托憑證，并為以后新的證券品種預(yù)留空間。二是明確上市公司和保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等市場參與主體的義務(wù)和責(zé)任。三是明確對發(fā)行證券申請予以注冊，不表明中國證監(jiān)會和交易所對投資價值作出判斷和保證，也不表明對申請文件真實性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。
（二）設(shè)置各板塊、各類證券品種的發(fā)行條件一是規(guī)定向不特定對象發(fā)行股票的積極條件和消極條件。積極條件包括組織機(jī)構(gòu)健全、董監(jiān)高符合任職要求、會計基礎(chǔ)規(guī)范、盈利條件等，其中，滬深主板配股、增發(fā)要求3年盈利條件，增發(fā)還需最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六，創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板不做要求；消極條件包括上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年不存在經(jīng)濟(jì)犯罪、最近一年不存在未履行公開承諾等情形。二是對于向特定對象發(fā)行股票僅規(guī)定消極條件。主要包括最近一年財務(wù)報告符合規(guī)定要求，控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴(yán)重?fù)p害公司利益或者投資者權(quán)益的重大違法行為，不存在擅自改變前次募集資金用途且未糾正等情形。三是規(guī)定發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件。主要包括具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量等。同時，發(fā)行可轉(zhuǎn)債還需滿足所在板塊相應(yīng)的發(fā)行股票的條件，主板向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債還需滿足三年盈利及最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。四是規(guī)范募集資金用途。募集資金使用應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策及土地環(huán)保法規(guī)要求。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于財務(wù)性投資。科創(chuàng)板上市公司募集資金還應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。
募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。此外，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。（三）規(guī)定發(fā)行程序一是上市公司發(fā)行證券應(yīng)經(jīng)董事會、股東大會決議，并明確了具體決議事項內(nèi)容。二是明確在交易所審核環(huán)節(jié)，交易所通過問詢等方式開展發(fā)行上市審核工作，形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。交易所發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會請示報告。發(fā)行人向交易所提交申請文件后，中國證監(jiān)會同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位，認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實事項的，可以要求交易所履行補(bǔ)正或問詢程序。中國證監(jiān)會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，期間發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在影響發(fā)行條件的新增事項，可以要求交易所進(jìn)一步問詢。三是最大限度壓縮審核和注冊期限。交易所審核期限為二個月，中國證監(jiān)會注冊期限為十五個工作日。四是對于“小額快速”融資設(shè)置簡易程序，交易所在二個工作日內(nèi)受理，三個工作日內(nèi)作出審核意見，中國證監(jiān)會在三個工作日內(nèi)作出是否注冊的決定。
（四）提出嚴(yán)格的信息披露要求一是規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)以投資者投資決策需求為導(dǎo)向，真實準(zhǔn)確完整地披露信息。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。二是明確上市公司及其董監(jiān)高、控股股東、實際控制人，以及保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在信息披露方面的義務(wù)和責(zé)任。三是要求上市公司針對所屬行業(yè)的特點(diǎn)和發(fā)展趨勢，充分披露業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計政策、財務(wù)狀況分析等信息，充分揭示有關(guān)風(fēng)險。科創(chuàng)板上市公司還應(yīng)當(dāng)充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關(guān)信息。四是進(jìn)一步完善向特定對象發(fā)行的信息披露要求。規(guī)定證券發(fā)行申請注冊后、公開發(fā)行前，上市公司應(yīng)當(dāng)公開公司募集文件供公眾查閱。
（五）對發(fā)行承銷作出特別規(guī)定一是規(guī)定配股中擬配售數(shù)量不超過本次配售前股本總額的百分之五十。二是規(guī)定增發(fā)定價應(yīng)當(dāng)不低于公告招股意向書前二十個交易日或前一個交易日公司股票均價。三是對向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日、鎖定期，以及可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格、交易方式等作出規(guī)定。四是規(guī)定上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象的，可以自行銷售。五是強(qiáng)調(diào)向特定對象發(fā)行股票的，相關(guān)主體不得向發(fā)行對象保底保收益。
（六）強(qiáng)化監(jiān)督管理和法律責(zé)任一是規(guī)定中國證監(jiān)會建立對交易所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機(jī)制，持續(xù)關(guān)注交易所審核情況和發(fā)行承銷過程監(jiān)管情況，監(jiān)督交易所責(zé)任履行情況。二是進(jìn)一步規(guī)定對交易所發(fā)行上市審核工作的監(jiān)督機(jī)制，中國證監(jiān)會定期不定期對交易所開展現(xiàn)場檢查，按標(biāo)準(zhǔn)選取或按一定比例隨機(jī)抽取交易所發(fā)行上市審核過程中的項目，同步關(guān)注交易所審核理念、標(biāo)準(zhǔn)的執(zhí)行情況。三是明確交易所存在審核過程中未按審核標(biāo)準(zhǔn)程序開展發(fā)行上市審核工作，重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索未請示報告或請示報告不及時等情形的，中國證監(jiān)會可責(zé)令改正、追究直接責(zé)任人員相關(guān)責(zé)任。四是加大違法違規(guī)行為追責(zé)力度，中國證監(jiān)會和交易所實行更嚴(yán)格的法律責(zé)任體系，發(fā)揮證券市場禁入措施制度作用，強(qiáng)化交易所自律監(jiān)管。對保薦人及保薦代表人，適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的法律責(zé)任規(guī)定。五是強(qiáng)化自律監(jiān)管，規(guī)定交易所可以對相關(guān)主體采取較長時間不接受與證券公開發(fā)行相關(guān)的文件等紀(jì)律處分。此外，《再融資注冊辦法》還規(guī)定了紅籌企業(yè)再融資的規(guī)則適用，明確上市公司發(fā)行優(yōu)先股、向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
四、公開征求意見情況
2023年2月1日至2月16日向社會公開征求意見后，相關(guān)意見共十九條。經(jīng)研究，采納意見五條：一是關(guān)于“建議明確再融資發(fā)行條件中投資者利益、社會公共利益的適用”等。考慮到本次配套制定的再融資法律適用意見已就投資者利益、社會公共利益做出規(guī)定，因此予以采納。二是關(guān)于“建議大股東參與非公開發(fā)行的，股東大會引入大股東回避表決制度”?？紤]到此事項已在《上市公司股東大會規(guī)則》等相關(guān)規(guī)則規(guī)定，因此予以采納。三是關(guān)于“建議明確向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格不得向上修正”?？紤]到此事項已在《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》規(guī)定，因此予以采納。
不予采納的意見包括：一是關(guān)于發(fā)行定價。有意見提出，“建議允許向不特定對象公開發(fā)行可以打折，如可以打九折或者八折”。考慮到公開增發(fā)沒有鎖定期，允許打折認(rèn)購，可能會導(dǎo)致認(rèn)購方購買股票后立即拋售，造成二級市場波動，因此未予采納。二是關(guān)于股東大會的表述。有意見提出，“《中華人民共和國公司法（修訂草案）》中，已將股東大會統(tǒng)一修改為股東會，建議股東大會名稱與公司法同步改為股東會”?？紤]到《公司法》正在修訂過程中，具體規(guī)定尚未明確，亦未實施，因此暫按現(xiàn)有規(guī)則制定，未予采納。三是關(guān)于再次申報間隔期。有意見提出，“申報再融資被終止審核或不予注冊的上市公司，應(yīng)當(dāng)在三十六個月后再次提出申報”?？紤]到意見提出的情形限制期過長不利于上市公司融資發(fā)展，且若涉及上市公司存在違法違規(guī)行為，將視情節(jié)輕重依規(guī)采取措施，因此未予采納。
附件1：上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法.pdf
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附件2：關(guān)于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的立法說明.pdf
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